河南中孚实业股份有限公司股权分置改革说明书

　　保荐机构：国盛证券有限责任公司

　　二○○五年七月

　　董事会声明

　　本公司董事会已批准本股权分置改革说明书，全体董事承诺本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

　　一、前言

　　本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发［2005］第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发［2005］第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。

　　二、特别提示

　　(一)公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　(二)本说明书所载方案的核心是方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东中融国际信托投资有限公司、巩义市供电公司、巩义市怡丰实业有限责任公司、河南第一火电建设公司支付的1股股份；同时豫联集团承诺：如方案实施公司股票恢复交易后，公司股价出现下跌，则对复牌后20个交易日收盘价的算术平均值与3.66元之间差额的50%(精确到厘，四舍五入)，豫联集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每10股不超过5元。方案制定的原理和过程详见本说明书中的“八、股权分置改革方案”。方案实施后全体非流通股股东所持有的股权将获得流通权。

　　(三)关于现金补差保障的相关承诺

　　豫联集团承诺：将在临时股东大会股权登记日前一日，将可能支付的最大金额59，989，001元现金作为履行承诺的保证金交存于中孚实业的指定帐户。中孚实业承诺：将妥善保管豫联集团的保证金，并代为监管。如豫联集团未按期足额交付前项保证金，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会，但延期时间不超过30日，若在延期内豫联集团依然未交付前项保证金，则公司本次临时股东大会将取消。

　　(四)非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

　　1、公司控股股东豫联集团特别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份，每股股价不低于5元。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，收盘价格按下述公式调整：

　　P为调整前的价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，配股率为K，配股价为A。

　　派息时：P1＝P-D

　　送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行： P1＝(P-D＋AK)/(1＋K＋N)

　　2、公司全体非流通股股东承诺：非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。

　　3、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东豫联集团、中融国际信托投资有限公司和巩义市供电公司承诺：在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　4、公司全体非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　(五)若本说明书所载方案实施后，河南中孚实业股份有限公司的股东持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　三、风险提示和对策

　　(一)方案面临国资部门不予批准的风险

　　巩义市供电公司、河南第一火电建设公司持有的本公司国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果国务院国资委否决了本次国有股处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批复，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会，但延期时间不超过30日，若在延期内依然未取得国资委的批复，则公司本次临时股东大会将取消。

　　(二)批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席股东大会的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获临时股东大会批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司本次股权分置改革将宣布失败。

　　(三)市场波动的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。尽管没有证据表明股票价格波动是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格波动的风险。

　　(四)大股东支付风险

　　豫联集团承诺将按照本改革说明书所载方案，支付现金。为保证现金支付能力，豫联集团承诺将在临时股东大会股权登记日前一日，将可能支付的最大金额59，989，001元现金作为履行承诺的保证金交存于中孚实业的指定帐户。如豫联集团未按期足额交付前项保证金，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会，但延期时间不超过30日；若在延期内豫联集团依然未交付前项保证金，则公司本次临时股东大会将取消。

　　(五)同时，我们提请投资者注意，尽管本说明书所载方案实施后，将有利于河南中孚实业股份有限公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　四、释义

　　本公司/公司/中孚实业： 指河南中孚实业股份有限公司

　　豫联集团：指河南豫联能源集团有限责任公司

　　其他非流通股股东： 指中融国际信托投资有限公司、巩义市供电公

　　司、巩义市怡丰实业有限责任公司、河南第一火

　　电建设公司等4家非流通股股东

　　流通股股东：指持有河南中孚实业股份有限公司流通股的股

　　东

　　股权分置改革试点： 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股

　　股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行

　　股权分置改革的行为

　　证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

　　交易所： 指上海证券交易所

　　保荐机构：指国盛证券有限责任公司

　　董事会： 指河南中孚实业股份有限公司董事会

　　临时股东大会股权登记日： 于该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权

　　参加公司2005年第三次临时股东大会。

　　方案实施股权登记日： 于该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权

　　获得非流通股股东支付的股份，股东大会通过

　　方案后十个工作日内公司将公告具体日期。

　　现金补差股权登记日： 于该日收盘后登记在册的流通股股东，将获得

　　豫联集团承诺支付的现金。在对价支付完成股

　　票复牌后二十个交易日后的十个工作日内，公

　　司将公告具体日期。

　　五、公司历次股权变动情况

　　(一)公司设立时的股本结构

　　本公司是1993年2月16日经河南省体改委批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂共同发起，向社会法人股东和公司职工定向募集设立的股份公司，设立时公司总股本78，198，000股。其中巩义市国资局持有50，182，000股，占总股本比例为64.17%(巩义市电厂在将其生产经营性资产投入本公司后注销，所折股份由巩义市国资局持有)；巩义市电业局持有7，600，000股，占总股本比例为9.72%；巩义市铝厂持有2，500，000股，占总股本比例为3.20%；定向募集的法人股共计3，377，000股，占公司总股本的4.32%；定向募集的内部职工股共计14，539，000股，占总股本比例为18.59%。公司成立时股本结构如下：

　　(二)公司设立后股本结构变动情况

　　1994年3月18日，公司股东巩义市孝义镇桥上村、河南第一火电建设公司、洛阳吉利石油公司、谭村湾煤矿分别和公司另一股东巩义市电业局签订《股权转让协议》，分别将其持有的公司法人股526，000股、483，000股、317，000股、194，000股转让给巩义市电业局。

　　1997年9月，经河南省体改委批准，公司以每股1.57元的价格向内部职工定向增资发行7，084，720股，增资后内部职工股数量为21，623，720股，占公司总股本的25.36%。

　　1998年12月，巩义市国资局将其持有的50，182，000股、原巩义市铝厂持有的2，500，000股划归豫联集团持有，划转后豫联集团相应持有本公司股权52，682，000股，占公司总股本的61.77%，成为公司的控股股东。

　　2000年7月，为规范公司股本结构，经河南省人民政府批准，公司所有内部职工股股东以每股2.04元的价格，按照32.8%的比例将所持本公司的7，084，720股转让给豫联集团。本次转让后，内部职工股占总股本的比例降为17.05%。

　　2001年2月8日，公司股东巩义市利民冶炼厂将其持有的本公司股份500，000股以每股2.14元的价格转让给公司另一股东巩义市孝义镇桥上村。

　　2001年3月28日，巩义市孝义镇桥上村将其持有的本公司股份1040，000股以每股2.14元的价格转让给巩义市怡丰实业公司。

　　(三)首次公开发行、上市及其后的历次股本变更

　　2002年3月11日，经中国证券监督管理委员会发行字［2002］28号文《关于核准河南中孚实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股50，000，000股，发行价为8.30元/股。本次公开发行股票实际募集资金人民币41，500万元，扣除发行费用1，563.25万元后为39，936.75万元。其中股本5，000万元，资本公积34，936.75万元。2002年6月26日，本公司50，000，000股普通股A股在上海证券交易所挂牌上市。股票简称“中孚实业”，股票代码“600595”。

　　2003年3月26日，公司召开2002年度股东大会，决定以公司2002年12月31日的总股本135，282，720股为基数，向全体股东每10股送3股另派发现金2元(含税)。股权登记日为2003年5月27日，本次分配方案实施后，总股本变为175，867，536股，股本构成未发生变化。

　　2004年4月26日，公司2003年度股东大会审议通过了2003年度利润分配方案，决定以资本公积向全体股东每10股转增3股另派发现金2元(含税)。本次分配方案实施后，公司总股本增至228，627，797股，流通股份为A股84，500，000股。

　　2004年8月12日，本公司控股股东豫联集团将其所持有的本公司32，500，000股(占公司总股本的14.21%)转让给中融国际信托投资有限公司。本次股权转让后，豫联集团持有本公司68，505，757股股权，占总股本的29.97%，中融国际信托投资有限公司持有公司32，500，000股股权，占总股本的14.21%。

　　2005年6月20日，公司内部职工股24，570，910股获准上市流通，公司流通股股份变更为109，070，910股。

　　六、非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系

　　公司非流通股股东持股比例如下：

　　公司非流通股股东之间不存在关联关系。

　　七、非流通股股东持有公司流通股份情况

　　截至公司董事会公告改革试点的前一日，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人以及控股股东豫联集团的关联人，均未持有公司流通股股份，在此之前的六个月内也未买卖公司流通股股份。

　　八、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的精神，本公司全体非流通股股东协商一致，积极参加股权分置改革方案。经保荐机构推荐，本公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。本公司已于6月20日发布公告，并向上交所申请公司股票停牌。

　　本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一)公司流通股股东的权利和义务

　　1、权利

　　公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：

　　(1)可以现场投票、委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；

　　(2)本次股权分置改革方案须由出席本次股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。

　　2、义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东大会或出席股东大会但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。

　　(二)方案概述

　　根据《河南中孚实业股份有限公司股权分置改革意向书》：公司非流通股股东一致同意：除公司控股股东豫联集团外，公司其他非流通股股东以向流通股股东送股的方式支付对价；同时豫联集团承诺：在方案实施后一定时期内，如股价下跌，则给予流通股股东现金补差。

　　方案获临时股东大会审议通过后，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东赠送的1股股份。在股份支付完成后，公司非流通股份获得上市流通权。同时，豫联集团承诺：如方案实施后的一定时期内公司股价出现下跌，将给予流通股股东每10股不超过5元的现金补差。具体实施办法为：在对价支付完成公司股票恢复交易后，如公司股价出现下跌，则按照复牌后20个交易日收盘价的算术平均值与3.66元(公司停牌前30个交易日收盘价的均价3.49元溢价5%)之间差额的50%(精确到厘，四舍五入)，豫联集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每10股不超过5元。

　　(三)方案制定的依据

　　我们认为，流通股股东投资股票建立在“非流通股”不流通的基础之上，一旦非流通股无偿流通，这一股市的基本规则发生变化，非流通股股东要获得流通权应该支付一定对价并做出必要承诺。

　　在股本未进行变化下设A为未进行股权分置的股价，B为股权分置后的股价，则

　　非流通股应该支付的总金额＝A-B(不出现重大系统性风险)

　　(1)方案的理论基础

　　6月17日停牌前公司股价为3.40元，停牌前30个交易日收盘价的均价为3.49元，为了进一步保护流通股股东的利益，我们将公司股票停牌前30个交易日收盘价的均价3.49元溢价5%得出3.66元，作为A值；股东大会通过股改方案后20个交易日收盘价的算术平均数作为B值。全体非流通股股东应当根据A和B的实际差额给予一定对价并作出必要承诺。

　　同时，根据我们多方反复沟通的结果，部分流通股股东和非流通股股东倾向于确定的送股模式。因此我们最终方案确定为股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东赠送的1股股份，同时，豫联集团承诺：如方案实施后的一定时期内公司股价出现下跌，豫联集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每10股不超过5元。

　　(2)预测不出现重大系统性风险时候的B值的区间

　　公司目前市盈率为10倍(按照2004年每股收益计算)，在市场、政策面不发生重大变化的情况下，本次股权分置改革后公司市盈率有可能在目前的基础上略有下降。由于目前市场波动较大和估值体系尚未完全建立，因此无法对股权分置改革后的市盈率进行精确的测算。我们参考成熟市场情况和行业情况，如ALCOA、ALCAN等铝业公司在盈利期的最低市盈率约为10-15倍左右，2004年底H股五家有色金属公司的平均市盈率为9.95倍，最低为8倍。同时考虑到公司非流通股股东承诺减持价格的因素，在不出现大盘大幅度下跌等重大系统性风险的前提下，股权分置改革后公司市盈率将保持在8-10倍区间内，即预计B将在2.8元-3.5元之间。

　　(3)承诺补差上限的合理性

　　方案中豫联集团承诺每10股现金支付不超过5元，具体金额为支付对价完成股票复牌后20个交易日收盘价的算术平均值与3.66元之间的差额的50%，即当B低于2.66元的时候，豫联集团将无法对进一步的股价下跌进行补差。根据上述的市盈率分析，我们认为在不出现重大系统性风险前提下，B的股价的最低预测值为2.8元，因此如果股价跌破2.66元，我们认为是重大系统性风险导致。因此我们认为大股东承诺的现金补差每10股不超过5元是合理的。

　　(4)关于流通股股东获得对价的结算

　　流通股股东在获得对价时，均按各独立的股票帐户为核算单位。本次股权分置改革方案经公司临时股东大会审议通过后，公司将向交易所和登记结算结构申请实施本方案中的股份支付，在股份支付完成后，公司股票将恢复交易。

　　(5)关于流通股股东获得承诺现金支付的结算

　　在恢复交易后的第20个交易日后的10个工作日内，公司将向交易所和登记结算结构申请支付现金，现金将直接划入流通股股东股票账户并办理相应的变更登记。为保证现金支付能力，豫联集团承诺将在临时股东大会股权登记日前一日，将59，989，001元现金作为履行承诺的保证金，交存于中孚实业的指定帐户。

　　(四)非流通股股东及中孚实业的承诺事项

　　(1)关于现金补差的承诺

　　豫联集团承诺：

　　1、如对价支付完成公司股票恢复交易后，公司股价出现下跌，则对复牌后20个交易日收盘价的算术平均值与3.66元之间差额的50%(四舍五入，精确到厘)，豫联集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每10股不超过5元。

　　2、豫联集团将在临时股东大会股权登记日前一日，将可能支付的最大金额59，989，001元现金作为履行承诺的保证金交存于中孚实业的指定帐户。

　　中孚实业承诺：将妥善保管豫联集团交存的保证金，并代为监管。如豫联集团未按期足额交付前项保证金，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会，但延期时间不超过30日；若在延期内豫联集团依然未交付前项保证金，则公司本次临时股东大会将取消。

　　(2)公司非流通股股东关于其持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

　　1、公司控股股东豫联集团特别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份，每股股价不低于5元。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，收盘价格按下述公式调整：

　　P为调整前的价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，配股率为K，配股价为A。

　　派息时：P1＝P-D

　　送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行： P1＝(P-D＋AK)/(1＋K＋N)

　　2、公司全体非流通股股东承诺：非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。

　　3、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东豫联集团、中融国际信托投资有限公司和巩义市供电公司承诺：在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　4、公司全体非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　(五)方案的实施

　　本方案的实施严格按照中国证监会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定进行：

　　1、公司自被确定为股权分置改革试点企业之日起，通过多种方式与各类股东进行充分的沟通和协商，并在此基础上形成股权分置改革方案；

　　2、召开公司董事会：董事会同意将股权分置改革方案提交股东大会表决，在做出决议两个工作日内公告董事会决议，同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知、独立董事征集投票权报告书等文件，并申请公司股票于次一交易日复牌。

　　3、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　4、巩义市供电公司、河南火电第一建设公司向国资委提出股权分置改革申请，并在股东大会召开前披露批准情况。

　　5、豫联集团按承诺在临时股东大会股权登记日前一日将可能支付的现金补差存放于中孚实业保管的帐户。

　　6、召开临时股东大会，表决股权分置改革方案。在做出决议10个工作日内公告股东大会决议、股权分置改革实施方案等文件。

　　7、本次股权分置改革方案经公司临时股东大会审议通过后，实施股份支付。股权分置改革方案实施完毕后，申请公司股票复牌。

　　8、原流通股股东持有的股票、对价股份按规定开始交易。

　　(六)现金补差承诺的履行

　　如对价支付完成公司股票恢复交易后，公司股价出现下跌，则对复牌后20个交易日收盘价的算术平均值与3.66元(公司停牌前30个交易日收盘价的均价3.49元溢价5%)之间差额的50%(精确到厘，四舍五入)，豫联集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每10股不超过5元。在对价支付完成股票复牌后二十个交易日后的十个工作日内，公司将公告具体日期。

　　九、实施改革方案对公司治理和未来发展的影响

　　本次股权分置改革方案实施以后，公司股本结构变更为：

　　股权分置改革改善了公司的股权制度，消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，全体股东的利益将更趋于一致，进一步改善了上市公司的治理结构，管理层也将成为公司的价值管理者而不仅仅只关注公司的利润，奠定了公司长期健康发展的基础。

　　十、保荐机构持有公司流通股份情况

　　截至公司董事会公告改革试点的前一日，保荐机构国盛证券有限责任公司未持有公司流通股股份，在此之前的六个月内未买卖公司流通股股份。

　　十一、其他需要说明的事项

　　河南豫联能源集团有限责任公司目前将其持有的公司非国有股68，505，757股中的35，000，000股(占公司总股本的15.31%)，向质权人广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行做出质押，并于2005年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2005年4月12日起，贷款金额为6000万元。

　　上海市上正律师事务所出具的法律意见书认为：依据公司本次股权分置改革的方案，豫联集团以自有资金向流通股股东给予现金补差的方式实施股权分置改革，因此，不存在豫联集团向流通股股东支付股份的情况，豫联集团持有公司68，505，757股中的35，000，000股设置质押的情况不构成豫联集团履行本次股权分置改革方案的法律障碍。

　　十二、公司独立董事、律师和保荐机构意见

　　(一)独立董事的意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南中孚实业股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事吴志攀先生、宋全启先生、胡长平先生和虞丽新女士就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　“本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

　　本次股权分置改革在方案的设计、表决和实施等不同阶段采取了多种措施，更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施独立董事征集投票权操作程序，流通股股东等中小股东利益得到了切实的保护。

　　总之，公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革试点方案。“

　　(二)公司律师的法律意见

　　本公司律师上海市上正律师事务所认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且已履行了必要的法律程序，公司本次股权分置改革的实施须获得证监会、国资委和公司股东大会的批准。

　　(三)保荐机构的意见

　　在中孚实业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国盛证券有限责任公司认为：“中孚实业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《关于报送第二批股权分置改革试点公司推荐材料的通知》(证监市场字［2005］3号)、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，中孚实业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价和作出的承诺能有效保护投资者利益。国盛证券有限责任公司愿意推荐中孚实业进行股权分置改革工作。”

　　十三、相关当事人

　　1、河南中孚实业股份有限公司

　　法定代表人：张洪恩

　　住所：河南省巩义市新华路31号

　　联系人：姚国良

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐机构：国盛证券有限责任公司

　　住所：江西省南昌市永叔路15号

　　法定代表人：管荣升

　　保荐代表人：梁亮、高立金、任滨

　　项目主办人：赵轶

　　其他联系人：沈毅

　　联系地址：北京市海淀区知春路113号银网中心19层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、公司律师：上海市上正律师事务所

　　负责人：程晓鸣

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1106室

　　经办律师：程晓鸣、田云

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　十四、备查文件

　　1、本公司律师出具的《河南中孚实业股份有限公司股权分置改革法律意见书》

　　2、保荐机构出具的《国盛证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》

　　3、公司第四届董事会十七次会议决议

　　4、公司独立董事关于公司股权分置改革之独立董事意见

　　5、独立董事征集投票权报告书

　　6、公司2004年年度报告

　　7、《公司章程》

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二OO五年七月 日（来源：上海证券报）