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百联大商合作方式有变
今年上半年在零售业界颇为轰动的百联集团与大商股份(600694)联手一事，因大商股份国家股股权变动行为至今尚未获得政府有关部门的批准而发生变化，这一变化主要体现在新成立的大商国际(即大商股份未来第一大股东)的合资方由境外投资者出资改为境内投资者出资，合资公司由中外合资企业变为有限责任公司。具体而言，百联集团将亲自参与此次合
资行为，而不再通过下属子公司百联(香港)参与合作。目前，本次合资行为尚需获得国务院国资委的批准、中国证监会的核准无异议。
今年2月25日，大商股份控股股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会曾与百联集团全资子公司中国百联(香港)有限公司、上华投资控股有限公司签订《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》。根据合同，三方将共同出资16亿元人民币成立大连大商国际有限公司，其中，百联(香港)以相当于人民币7.2亿元的美元出资，占注册资本总额的45%；大连国资委以其所持有的大商股份29.5%国家股股份作价6.4亿元人民币，作为出资，占注册资本总额的40%；上华投资控股有限公司以相当于人民币2.4亿元的美元出资，占注册资本总额的15%。本次合资行为完成后，大连大商国际有限公司将成为大商股份实际控制人。但此次国家股变动尚需国务院国有资产管理监督委员会、中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会批准。
而据大商股份今日发布的关于国家股变动的补充公告称，由于到目前为止，该国家股股权变动行为尚未获得政府有关部门的批准，且何时能获得政府有关部门的批准尚有较大的不确定性，因此，2005年7月14日，原合资各方经协商一致，由大连市国资委、百联香港和上华控股签署《关于合资合同及公司章程终止确认函》，解除上述三方于2005年2月25日共同签署的合资合同及公司章程。
与此同时，2005年7月15日，大连市国资委与百联集团有限公司、百联集团全资子公司上海物资(集团)总公司签署《大连大商国际有限公司合资合同》。本次签订的合同与2月25日签订的《中外合资大连大商国际有限公司合资合同》相比，合资方由百联(香港)和上华投资变为百联集团有限公司和上海物资(集团)总公司，但各方出资比例与原合同约定一致。合同增加了股东会和监事会，除此以外，合同未有实质性变更。合资公司董事会仍由9人组成，其中百联集团委派5人，大连市国资委委派3人，物资集团委派1人，董事长仍由大连市国资委从大连大商集团有限公司派出的董事中的董事长兼任，副董事长由百联集团派出董事担任。
值得注意的是，由于上海物资是百联集团全资子公司，故本次合资百联集团和上海物资构成一致行动人。因此，较之上次合同而言，百联集团在大商国际所占股份增加，其与物资集团将合计持有大商国际60%的股权，相应地，百联集团间接持有大商股份的比例也有所提高。
此外，由于百联集团和大商股份同属商业批发及零售贸易行业，在整个宏观业务层面存在一定程度的同业竞争，因此，百联集团在其收购报告书摘要中承诺，在本次收购获得有关部门批准后，将积极实行业务整合，以消除与上市公司之间可能存在的同业竞争。
作者：记者 王璐
（来源：上海证券报）
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