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北京华联综合超市股份有限公司(“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
公司申请公司股票于2005年8月10日(股权登记日次一交易日)起持续停牌。如果公司临
时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司股权分置改革方案将开始实施。公司将申请公司股票在流通股股东获得非流通股股东支付对价的股份到账后复牌。
北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“公司”)董事长陈耀东先生于2005年7月15日向公司全体董事发出了召开第二届董事会第十九次会议的通知，2005年7月18日，在公司会议室以现场会议方式召开第二届董事会第十九次会议。应到董事9人，实到9人，公司部分监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长陈耀东先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。出席会议的董事审议并一致同意通过如下决议：
一、审议通过《公司股权分置改革方案》。
公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。在与广大股东充分协商的基础上，公司董事会确定了本次股权分置改革方案，其全文见《北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革说明书》，其要点如下：
1、公司的非流通股股东北京华联集团投资控股有限公司(以下称“华联集团”)、北京华联商厦股份有限公司、海口金绥实业有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司(以下合称“非流通股股东”)一致同意，向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价。在股权分置改革方案获得股东大会投票通过、且对价股份被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通的权利。
2、非流通股股东承诺如下：
(1)如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：
(a)根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到15，082.88万元。
(b)公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。
如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价)，追加支付对价的股份总数总计700万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。
在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内，公司非流通股股东将按照上海证券交易所相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定及公告。
根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15，082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则上述700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。
(2)(a)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；(b)在前述(a)项所述二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过总股本的1.5%，二十四个月总计不超过总股本的10%；(c)在前述(b)项界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元/股。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。
(3)同意并将履行公司董事会报股东大会批准后的公司股权分置改革方案(包括根据实际情况做出必要调整后的股权分置改革方案)，根据该方案的规定向公司流通股股东支付对价，以使非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权；非流通股股东将依据方案把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。
(4)公司第一大股东华联集团承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格低于每股6.2元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持公司社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持规模累计不超过其总股本的20%，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，且履行相关的信息披露义务。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。
上述方案实施后，公司的总股本仍为251，145，800股，公司的资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变，但非流通股股东持有的公司股份比例将因向流通股股东支付股票对价而相应下降。
本方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
股权分置改革方案详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革说明书》。
二、审议通过《关于召开二零零五年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2005年8月19日召开二零零五年第二次临时股东大会，审议前述股权分置改革方案，并同意向全体股东发出召开二零零五年第二次临时股东大会的通知。
三、审议通过《设立综合超市分公司的议案》。
同意公司在贵阳市、遵义市、太原市和沈阳市各设立一家综合超市分公司。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
二零零五年七月十九日（来源：上海证券报）
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