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发行人：
苏州工业园区地产经营管理公司
上市推荐人：
国家开发银行
证券简称：05苏园建
证券代码：120502
上市总额：6100万元人民币
上市时间：2005年7月22日
上市地点：上海证券交易所
特别提示
一、国家开发银行为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证。保证的范围包括本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；担保的期间为债券到期之日起二年。
二、为了维护本期债券投资者的权益，当本期债券的发行人不履行其在本期债券项下的还本付息义务时，主承销商负有协助或代理投资人向发行人追偿的义务；当本期债券的担保人不履行其在本期债券项下的担保义务时，由于本期债券的主承销商同时担任本期债券的担保人，为了避免可能产生的利益冲突，由东吴证券有限责任公司作为本期债券的受托人，协助或代理投资人向发行人和/或担保人追偿。
三、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
四、凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2005年5月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的《2005年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券发行公告》。
一、绪言
发行人董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对本期债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
二、发行人简介
(一)基本资料
公司名称：苏州工业园区地产经营管理公司
注册地址：江苏省苏州市苏州工业园区苏华路2号国际大厦
注册资本：1，000，000万元人民币
法定代表人：刘小玫
经营范围：政府授权范围内的土地收购、开发、储备、出让，工程管理及基础设施、市政建筑、房地产开发经营、咨询服务。
(二)公司概况
为了加快江苏省苏州工业园区二、三区的基础设施建设，2000年，经苏州工业园区管理委员会批准，在原“苏州新加坡工业园区配套房地产一公司”的基础上，增资更名成立了苏州工业园区地产经营管理公司。该公司为苏州工业园区管委会直属国有企业。法定代表人刘小玫，注册资本100亿元人民币。
发行人目前正在实施苏州工业园区二、三区基础设施项目，作为该项目的法人，负责项目策划、资金筹措、建设实施及偿还债务等全过程。
截止2004年12月底，发行人注册资本为100亿元，总资产为197.9亿元人民币，总负债为85.4亿元人民币，净资产为112.5亿元人民币，资产负债率为43.15%。2004年度，主营业务收入18.6亿元人民币，利润总额1.74亿元人民币，净利润1.61亿元人民币。
公司对外投资参股了中新苏州工业园区置地有限公司、苏州工业园区建屋发展有限公司、苏州工业园区市政公用发展集团有限公司、中新苏州工业园区置业有限公司、中国光大银行股份有限公司等八家公司。
三、债券发行、上市概况
本期债券经国家发展和改革委员会发改财金［2005］809号文批准公开发行。
(一)发行主体：苏州工业园区地产经营管理公司
(二)债券名称：2005年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券(简称“05苏园建”)。
(三)发行规模：人民币120，000万元。
(四)债券期限：10年。
(五)债券利率：采用固定利率形式，票面年利率为5.05%。
(六)发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
(七)发行方式：实名制记帐式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管帐户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管帐户中托管记载。
(八)承销方式：承销团余额包销。
(九)发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点和在江苏省设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内法人(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。
(十)承销团成员：主承销商为国家开发银行，副主承销商为东吴证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、信泰证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司，分销商为天一证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、国盛证券有限责任公司。
(十一)债券担保：国家开发银行对本期债券本息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
(十二)信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。
(十三)募集资金用途：用于苏州工业园区二、三区基础设施项目。
(十四)发行期限：10个工作日，自2005年5月19日起至2005年6月1日止。
(十五)发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2005年5月19日。
(十六)起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月19日为该计息年度的起息日。
(十七)计息期限：本期债券计息期限为2005年5月19日起至2015年5月18日止， 逾期不另计利息。
(十八)还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
(十九)付息首日：本期债券存续期内每年的5月19日为上一个计息年度的付息首日，遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息首日起不另计利息。
(二十)付息期限：每年付息首日起的20个工作日。
(二十一)兑付首日：2015年5月19日，遇国家法定节假日顺延至其后的第一个工作日，兑付款项自兑付首日起不另计利息。
(二十二)兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。
(二十三)本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
(二十四)转让与交易：本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机关的规定进行债券的转让、挂失和抵押。
(二十五)募集资金的验资确认：截至2005年6月2日，本期债券12亿元资金扣除承销报酬后的余额已按时足额存入发行人发债资金专用账户，上海众华沪银会计师事务所有限公司于2005年6月3日对本期债券募集资金出具了验资报告(沪众会字(2005)第1723号)。
四、本期债券上市与托管
(一)债券上市的审批：
上海证券交易所上证债字［2005］23号文核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。
(二)债券上市托管情况
本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定，原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人，即本期债券的承销商，统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请，并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管，其交易、清算同债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的拟上市部分总额为人民币6100万元。
(三)债券上市交易方式
本期债券上市交易开盘价采用集合竞价方式确定，开盘后采用连续竞价交易。债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在原购买网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间，投资者遵循“在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息”的原则，其它交易清算事宜同债券现货交易。
五、发行人主要财务状况
(一)具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
上海众华沪银会计师事务所有限公司审计了发行人2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表，2002年度、2003年度、2004年度的利润表和现金流量表，并以沪众会字(2003)第0083号、沪众会字(2004)第0258号、沪众会字(2005)第0789号出具了标准无保留意见的审计报告。
审计报告认为：上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了发行人近三年的财务状况以及经营成果和现金流量。
(二)经审计的发行人2002、2003、2004年度的财务报表(详见附表一、二、三)
(三)发行人2002-2004年的主要财务指标
六、已发行尚未兑付的债券
发行人曾于2003年7月18日发行了“03苏园建债”，已发行尚未到期债券情况如下：
发行人已于2004年7月18日按时、足额支付“03苏园建债”第一期利息4300万元，无拖欠利息记录。
七、债券募集资金用途
本期债券募集资金12亿元人民币，用于苏州工业园区二、三区基础设施项目。该项目主要建设内容包括二、三区53.16平方公里范围内分阶段实施的道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、电信、有线电视和土地平整等“九通一平”工程，该项目总投资1095393.6万元，财务内部收益率8.04%。项目建设已经有权部门批复同意。
八、债券担保及担保人基本情况
国家开发银行为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证。
(一)担保人基本情况
国家开发银行是经国务院批准于1994年成立的政策性银行之一，注册资本500亿元人民币，主要职能是向符合国家经济发展和产业政策的重点项目提供融资。业务范围包括：向国家基础设施、基础产业、支柱产业的大型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务，建设项目贷款的评审、咨询和担保业务，外汇贷款业务，与其有信贷业务关系企业的企业债券承销业务，及经人民银行批准的其他业务。
截止2004年12月31日，国家开发银行资产总额15，744.82亿元，所有者权益1074.73亿元，2004年实现净利润174.09亿元。
(二)担保函的主要内容
国家开发银行为本期债券出具了无条件不可撤销连带责任担保函，该担保函主要内容如下：
1.担保的方式：连带责任保证。
2.担保范围：本期债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
3.担保的期间：为债券到期之日起二年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
4.担保责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
(三)担保人2002年至2004年经审计的财务报表(见附表四、五、六、七、八、九)
(四)担保人主要财务指标：
单位：人民币亿元
九、法律意见书
对于本次债券上市，江苏苏州华为律师事务所出具了《关于2005年苏州工业园区地产经营管理公司企业债券上市之法律意见书》，经办律师为刘晶、鲍燕，结论如下：
发行人本次申请上市的债券属企业债券，发行人本期企业债券符合《企业债券管理条例》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件和要求，不存在法律障碍，发行人申请本次债券上市的全部申报材料真实、完备、合规。
十、风险揭示与对策
一、 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
(一)政策性风险
国家宏观经济政策及苏州工业园区投资优惠政策的调整，可能会在一定程度上影响苏州工业园区招商工作的进展，进而影响发行人的经营活动及业务收入。
(二)市场风险
苏州工业园区地处长江三角洲平原，是中国经济最为活跃的地区之一，招商引资面临来自上海及周边地区多个经济开发区不同层次的激烈竞争，对公司的经营及收益可能产生不利影响。
(三)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期；若市场利率提高，有可能对本期债券的市场价格变动产生不利影响。
(四)兑付风险
除本期债券外，发行人还负有其它银行长期借款及企业债券等债务，受国家和地方政策、市场环境变化等不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息及贷款的按期兑付。
二、风险对策
(一)政策风险对策
苏州工业园区是中新两国政府间最大的合作项目，园区项目已成为中新两国友好合作的成功典范。中新联合协调理事会将一如既往地采取积极措施，支持园区加快发展，并通过合作建设苏州工业园区，进一步发展中新两国之间在经济技术、教育文化等方面的合作与交流，加深两国人民之间的友谊。由于苏州工业园区这种特殊的地位，将会使其有关政策在一定时期内保持稳定。同时，发行人将加强政策信息的收集与研究，根据国家政策变化，及时研究并调整公司的经营策略以适应其变化。
(二)市场风险对策
发行人将在进一步加大招商力度的同时突出苏州特色，即与上海地区相比，保持合理的成本落差；与周边开发区相比保持较高的综合投资环境优势，以特色投资环境吸引投资者。
(三)利率风险对策
本期债券采用固定利率。考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，保证投资人获得固定的投资收益。另外，本期债券上市也将提高其流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
(四)兑付风险对策
根据苏州工业园区二、三区基础设施项目可行性研究报告，项目财务内部收益率为8.04%，在进入经营期以后，每年均有充足的经营性现金净流入，足以保证长期借款(含企业债券)的偿还。本期债券到期时，苏州工业园区的开发建设及招商工作将全面完成，发行人现金流量充足，债券偿付能力很强。同时，本期债券担保人国家开发银行为本期债券提供的不可撤销连带责任担保，进一步增强了本期债券到期兑付的可靠性。
十一、其他重要事项
依据国家有关法律、法规，本期债券的利息收入所得税由本期债券投资者自行承担。
十二、有关当事人
(一)发行人：苏州工业园区地产经营管理公司
住所：江苏省苏州市苏州工业园区苏华路2号国际大厦
联系人： 刘东军、赵大庆
电话： 0512-62880826、62881035
传真： 0512-62880822
邮编： 215021
(二)主承销商及上市推荐人：国家开发银行
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
联系人：柳一、刘焱、张颖
联系电话：010-68306951，68306915，68306991
传真：010-68306995
邮编： 100037
(三)担保人：国家开发银行
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
联系人：陈鑫
电话：025-83276245
传真：025-83276204
邮编：210024
(四)信用评估机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
联系人：金永授、周捷
联系电话：010-64606677-483
传真：010-84583355、65612719
邮编： 100016
(五)会计师事务所？？？上海众华沪银会计师事务所有限公司
住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
联系人：沈蓉、冯家俊
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
邮编： 200001
(六)律师事务所？？？江苏苏州华为律师事务所
住所：江苏省苏州工业园区金鸡湖路128号加城大厦11F
联系人：刘晶、鲍燕
联系电话：0512-67612891，67612892
传真：0512-67612851
邮编：215021
(七)上海证券交易所
住所：上海浦东南路528号
联系人：李刚
联系电话：021-68802562
传真：021-68802823
邮编：200120
十三、备查文件目录
1、国家主管部门对本期债券发行的批文
2、上海证券交易所核准本期债券上市的文件
3、公司章程
4、本期债券的发行章程
5、经审计的发行人2002年至2004年度的财务报表
6、担保人2002年至2004年的财务报表
7、担保函
8 、债券受托协议
9、本期债券信用评级报告
10、本期债券发行与上市的法律意见书
附表一：
发行人2004年、2003年和2002年经审计的资产负债表
单位：人民币元
附表二：
发行人2004年、2003年和2002年经审计的利润及利润分配表
单位：人民币元
附表三：
发行人2004年、2003年和2002年经审计的现金流量表
单位：人民币元
附表四：
担保人2004年、2003年经审计的资产负债表
单位：人民币百万元
附表五：
担保人2002年经审计的资产负债表
单位：人民币百万元
附表六：
担保人2004年、2003年经审计的利润表
单位：人民币百万元
附表七：
担保人2002年经审计的利润表
单位：人民币百万元
附表八：
担保人2004年、2003年经审计的现金流量表
单位：人民币百万元
附表九：
担保人2002年经审计的现金流量表
单位：人民币百万元（来源：上海证券报）
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