|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2005年7月13日在公司会议室举行。公司董事会办公室于2005年7月3日以电话方式通知了全体董事。公司共有13名董事，11名董事亲自出席了会议并行使了表决权，董事鲁毅、林文华未出席会
议。会议由董事长陈少群先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》的议案
本公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构的推荐，被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。在与各方股东充分协商的基础上，董事会确定了本次股权分置改革方案，其要点如下：
(一)深圳市国资委以承诺形式赋予全体流通股股东溢价出售股票的权利
截至2005年6月17日，公司股票除息后的价格为3.35元/股，在此基础上，深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。承诺价格与股权分置改革前的公司流通股股票价格(2005年6月17日股票除息后的股价)有26.87%的溢价。
(二)其他法人股股东承诺赋予公司建立管理层约束和激励机制的股份
除国家股股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺：为对公司核心管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。
管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。
(三)有关锁定期和减持的特别承诺
股权分置改革完成后，全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
公司国家股股东承诺，在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。
此外，对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本方案尚需报国务院国资委批准，并经公司2005年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
本次股权分置改革方案详见《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革说明书》。
二、审议通过了《关于董事变更的议案》
公司董事林文华先生经股东单位广深铁路实业发展总公司推荐进入本公司第四届董事会，因其工作变动原因，广深铁路实业发展总公司建议更换董事，并推荐广深铁路实业发展总公司杨君先生取代林文华先生出任本公司第四届董事会董事。公司董事鲁毅先生经股东单位深圳市劳动和社会保障局推荐进入本公司第四届董事会，因其工作变动原因，深圳市劳动和社会保障局建议更换董事，并推荐深圳市劳动和社会保障局聂益龙先生取代鲁毅先生出任本公司第四届董事会董事。该议案需提交2005年度公司第一次临时股东大会表决通过。杨军先生和聂益龙先生(见附件三)。
本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2005年第一次临时股东大会表决通过。
三、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2005年8月15日14：00时召开2005年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年8月15日14：00时
通过证券交易系统投票的网络投票时间为：2005年8月9日-2005年8月15日期间的交易日，具体为每日的9：30？11：30、13：00？15：00。
通过互联网投票系统投票开始时间为2005年8月9日9：30，网络投票结束时间为2005年8月15日15：00。
(二)会议召开地点
广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室
(三)会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(四)会议审议事项
会议审议事项：
1、《关于公司股权分置改革的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，本次股东大会审议本议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。流通股股东参加网络投票的具体操作程序见附件一。
2、《关于董事变更的议案》
本议案无须分类表决，本公告及通知中关于分类表决的事项仅适用于《关于公司股权分置改革的议案》。
(五)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、如本次股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次股东大会表决通过的决议执行。
(六)独立董事征集投票权程序
为保护中小投资者的利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜见已公告的《深圳市农产品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
(七)表决权
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托独立董事投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托独立董事投票重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或委托独立董事投票重复投票，以征集投票为准；
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；
5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票，以互联网投票为准。
(八)催告通知
本次股东大会召开前，公司将发布三次本次股东大会催告通知，催告时间分别为7月15日、7月22日、7月29日。
(九)会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2005年7月29日。凡2005年7月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。
(十)公司股票停牌、复牌事宜
本公司将申请本公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日起停牌，如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，本公司将申请本公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，本公司将申请在本次股权分置改革方案实施之日复牌。
(十一)现场会议登记方法
1、登记手续：
1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书(见附件二)及出席人身份证办理登记手续；
2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书(见附件二)、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
深圳市农产品股份有限公司董事会办公室
地址：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼
邮政编码： 518019
联系电话：0755-25850936，0755-25850050
联系传真：0755-25850050
联系人：陈小华、郑桂波
3、登记时间：2005年8月11日？8月12日的每日8：30？11：30，14：00？17：00
4、其他事项：
出席本次股东大会现场会议的所有股东会议当日食宿、交通费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董事会
2005年7月13 日
附件一：
深圳市农产品股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2005年8月9日至15日期间交易日的每日9：30？11：30、13：00？15：00(交易日)，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。
2、深市投资者投票代码：360061，投票简称均为：农产投票。
3、股东投票的具体流程
1)买卖方向为买入；
2)在“委托价格”项下1 元代表议案一，情况如下：
3)在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http：//www.szse.cn或http：//wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2005年8月9日9：30，网络投票结束时间为2005年8月15日15：00。
三、投票注意事项
1、本次股权分置改革方案通过必须获参与投票的流通股三分之二以上的赞成票。
2、股东在现场投票、委托独立董事投票、网络投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，按照下面的优先顺序进行投票统计：
现场投票〉委托独立董事投票〉互联网投票〉交易系统网络投票
3、通过证券交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。
附件二：
深圳市农产品股份有限公司2005 年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托(先生/女士)代表本人(或本单位)出席深圳市农产品股份有限公司2005 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人证券帐户号码：
受托人签名：受托人身份证号码：
授权范围：
委托日期：2005年 月 日
附件三
杨军先生简历：
杨军，男，1960年10月生，浙江义乌人，中共党员，大学本科毕业，经济师，1977年12月参加工作。
1996.10--2000.10任羊城铁路总公司广州南站副站长、经济师；
2000.10--2003.06任广深股份公司深圳土木工程公司党委书记兼纪委书记；
2003.06？2005.04任广深股份公司组织部、人事部部长；
2005.04至今任广深铁路实业发展总公司总经理、党委书记。
聂益龙先生简历：
聂益龙，男，1954年5月出生，湖北潜江市人，中共党员，大学毕业，经济师，高级经营师，1980年6月参加工作，。
1980.06？1984.12任南海西部石油公司计算机中心技术员；
1984.12？1989.10任南海西部石油公司综合服务公司副总经理；
1989.10？1992.08任南海西部石油公司深圳办事处行政管理科长；
1992.08？1995.12任深圳市社会保险管理局主任科员；
1995.12？2003.03任深圳市社会保险管理局基金运营处副处长；
2003.03至今任深圳市社会保险基金管理中心基金运营处处长。
深圳市农产品股份有限公司
独立董事关于股权分置改革方案之独立意见
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《深圳市农产品股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作为深圳市农产品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了公司拟提交股东大会审议的股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
我们认为，公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。
本次股权分置改革方案遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。
另外，为维护中小股东利益，全体独立董事同意由张勇作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第一次临时股东大会审议的公司股权分置改革方案的投票权。
独立董事签名：
2005年7月13日（来源：上海证券报）
| 
