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保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由深圳市农产品股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承
担全部责任。
2、本保荐意见是基于深圳市农产品股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对深圳市农产品股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］42号)等相关规定的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，深圳市国资委提出进行股权分置改革试点工作的意向，经保荐机构渤海证券有限责任公司推荐，深圳市农产品股份有限公司已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。
受深圳市农产品股份有限公司委托，渤海证券有限责任公司担任其本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。
释 义
除非另有说明，以下简称在本保荐意见中作如下释义：
一、公司不存在重大违法违规情形
经核查，截至本保荐意见出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。
二、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情形
截止2005年6月17日，公司股本结构如下：
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东持股情况，截至2005年6月27日，公司非流通股股东中：
深圳市寰通农产品有限公司所持农产品公司股份因协议转让申请临时保管，冻结日期为2005年1月6日，解冻日期为2005年7月6日；协议双方深圳市寰通农产品有限公司、深圳市宝安区投资管理有限公司共同出具承诺函：同意参加农产品公司股权分置改革试点，承诺并保证将所持农产品公司非流通股股份的50%出售给农产品公司管理层。
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司所持农产品公司因债务纠纷被广州市中级人民法院冻结，冻结日期为2005年4月7日，解冻日期为2006年4月6日；广州铁路集团广深铁路实业发展总公司出具说明：承诺并保证将采取积极措施在公司股东大会审议通过股权分置改革方案之前对所持法人股的50%即6，595，852股解除冻结。
江苏省燃料总公司将所持农产品公司法人股中的3，254，800股质押给中国光大银行南京中山北路支行，冻结日期为2002年9月2日，解冻日期无；江苏省燃料总公司出具说明：承诺并保证将采取积极措施在公司股东大会审议通过股权分置改革方案之前对所持法人股的325，480股解除质押。
深圳市永利竹实业发展有限公司将所持农产品公司739，882股质押给广东发展银行股份有限公司深圳平安大厦支行，冻结日期为2005年5月9日，解冻日期无；深圳市永利竹实业发展有限公司出具说明：承诺并保证将采取积极措施在公司股东大会审议通过股权分置改革方案之前对所持法人股的369，941股解除质押。
根据广东君言律师事务所出具的法律意见书，“上述四家非流通股东的法人股虽然被冻结，但非流通股股东或者质押权人已经出具承诺，将采取合理措施解除对出售给农产品公司管理层股份的冻结，因此，在上述合理措施实施的情况下，上述四家非流通股东所持农产品公司的股份被冻结并不影响本次股权分置改革。”
除上述四家非流通股股东所持公司法人股被冻结外，公司其他非流通股股东所持公司的股份不存在质押、冻结情况。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
(一)股权分置改革方案的基本原则
1、合规性原则
方案的制订符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等相关法律、法规的要求。
2、可持续发展原则
从农产品未来发展的角度出发，既保持深圳市国资委对农产品的持续支持，同时，也保护流通股股东不因为股权分置改革遭受损失。
3、全体股东共赢原则
股权分置改革方案实施后，非流通股股东和流通股股东的持股价值均实现增值，并获得较好的市场效果。
4、以管理层约束与激励机制更好地保证股东利益原则
为了更加有效的改善公司治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使管理层利益与股东利益密切相关。
(二)方案的主要内容
1、深圳市国资委以承诺形式赋予全体流通股股东溢价出售股票的权利
截至2005年6月17日，公司股票除息后的价格为3.35元/股，在此基础上，深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。承诺价格与股权分置改革前的公司流通股股票价格(2005年6月17日股票除息后的股价)有26.87%的溢价。
2、其他法人股股东承诺赋予公司建立管理层约束和激励机制的股份
除国家股股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺：为对公司核心管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。
管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。
3、有关锁定期和减持的特别承诺
股权分置改革完成后，全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
公司国家股股东承诺，在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。
此外，对于纳入本次管理层约束和激励计划的股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。
(三)股权分置改革方案制定依据
在本次股权分置改革中，必须确保流通股股东的利益不受损失。而流通股股东利益不受损失的基本标准是，流通股股东的股份市值不因为股权分置改革而受到损失。其中，流通股股东的股份市值＝流通股股份数额×流通股股价。由于流通股股份数额在本方案中没有变化，为了使流通股股东的股份市值不受损失，必须确保流通股股价在股权分置改革后未降低。
公司被确定为股权分置改革试点企业前的市场价格为3.40元/股，除息后的市场价格为3.35元/股。为进一步保护流通股股东的利益，选取股票换手率达到100%以上的价格，即公司股票120日均线的价格3.64元/股，作为流通股股东股权分置改革前的持股价格。因此，非流通股股东必须确保公司股票的价格在改革后不低于前述持股价格，才可以保证流通股股东的股份市值不因本次股权分置改革而受到损失，否则应当给予流通股股东合理的补偿。
保证流通股股东不受损失的措施是深圳市国资委给予流通股股东一个权利，即如果因为股权分置改革导致股价下跌，流通股股东可以以改革前的市价将股票出售给深圳市国资委，从而确保流通股股东市值不受损失。
为了更大程度地保护流通股股东利益，深圳市国资委进一步提高承诺的价格至每股4.25元。
深圳市国资委以承诺形式给予流通股股东的溢价出售权利，使流通股股东利益获得了充分的保障。鉴于目前流通股股价为3.35元/股(2005年6月17日停牌价除息后的价格)，而深圳市国资委承诺的价格为4.25元/股，如果流通股股东将股票出售给深圳市国资委，流通股股东将直接获得每股0.9元的收益，以目前的市价计算，流通股股东所持股票的市值将增加2.14亿元，收益率为26.87%。
深圳市国资委通过给予流通股股东溢价出售权利，有效解决了股权分置改革带来的流通供给量增加给股价造成的压力。同时，通过管理层的约束和激励机制，使得全体股东因为管理层的加倍努力获益，从而保护了流通股股东的利益。
四、实施改革方案对公司治理的影响
历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。
本次股权分置改革实施后，将给农产品股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，农产品可以利用多种符合资本市场惯例的方式进行存量资源整合，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，管理层利益和股东的利益紧密结合在一起，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。
综上所述，本保荐机构认为该股权分置改革试点方案符合国家有关法律法规，有利于形成公司治理的共同利益基础，促进股东对公司的监督和约束，从而有效提高公司的治理质量。
五、股权分置改革相关文件的核查情况
渤海证券重点核查了与本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在农产品董事会公告改革试点的前一日持有农产品的股份，及在农产品董事会公告改革试点的前六个月内买卖农产品流通股股份；
(二)农产品持有或者控制保荐机构股份；
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有农产品权益、在农产品任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为农产品提供担保或融资；
(五)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项
(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐机构特别提请公司股东积极参与农产品临时股东大会并充分行使表决权；
(二)保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
(三)保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对农产品的任何投资建议，保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
(四)深圳市商贸投资控股公司原持有农产品8870.40万股国家股(占公司总股本的22.88%)。根据下发的深圳市国资委《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》(“深国资委”［2004］88号文)，农产品及另外15家企业划归深圳市国资委直接监管，由深圳市国资委履行出资人职责。目前，国有股权过户手续尚在办理之中。
根据深圳市国资委深国资委［2004］223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，将深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司，深圳市投资管理公司所持占农产品总股本2.21%的国家股8，565，446股，划归深圳市投资控股有限公司持有，目前过户手续尚在办理之中。
根据广东君言律师事务所出具的法律意见书，“公司国家股的划转过户不存在现行有效的法律、法规及规范性文件规定的禁止情况，因此，公司国家股的划转过户手续的办理不存在法律障碍。”
(五)保荐机构特别提请包括农产品流通股股东在内的投资者注意，农产品股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、在实施股权分置改革方案一年后，如果大多数流通股股东按照约定价格将股票卖给深圳市国资委，公司存在不符合上市条件，从而出现退市的风险；
2、 证券价格具有不确定性，股价波动可能会对农产品流通股股东利益造成影响；
3、深圳市国资委做出的承诺需在本次临时股东大会召开前获得国务院国有资产监督管理委员会的同意，因此存在无法及时得到有权部门批准的可能；
4、农产品股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
八、保荐结论
(一)主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革各方提供的有关资料和说明等真实、准确、完整；
2、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
(二)对本次股权分置改革方案发表的保荐意见
保荐机构认为：农产品股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，农产品非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的承诺及采取的相关行动合理。渤海证券愿意推荐农产品进行股权分置改革工作。
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：渤海证券有限责任公司
住 所：天津市经济技术开发区第一大街29号
法定代表人 ：张志军
保荐代表人 ：张群生、崔勇、高强
项目组成员 ：吴永强、郭文杰、邹春霞、白静
联系地址 ：天津市河西区宾水道3号2068室
联系电话 ：022-28451976
法定代表人(或其授权代表)签字：
保荐代表人签字：
渤海证券有限责任公司
二？？五年七月 日（来源：上海证券报）
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