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本报讯 （记者 薄继东）
郑州煤电（600121）的控股大股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司，试图用不超过1.1亿元的原始投入换取其对上市公司4.65亿元的债务。与电广传媒（000917）和华北制药（600812）相比，郑州煤电的“以股抵债”计划显得更为“隐秘”———公告中甚至找不到“以股抵债”四个字。然而不可否认的是，郑州煤电推出的所谓“定向回购”计划本质上就
是“以股抵债”。
“以股抵债”计划
昨日，郑州煤电在揭晓“10送3.3”的股权分置改革预案的同时，还宣布公司拟向其控股大股东郑煤集团定向回购不超过2亿股的公司股份：回购价格将按股改实施后第一个交易日起连续30个交易日收盘价的算术平均值的86.17%确定，但最终确定的回购价格不高于3元/股，同时不低于公司最近一期每股净资产；回购的资金来源由2003年12月31日前郑煤集团对郑州煤电的资金占用以及截至2005年6月17日的资金占用补偿费两部分组成。
据悉，2003年12月31日前，郑煤集团对郑州煤电的资金占用约为40548.61万元，截至2005年6月17日，上述资金占用补偿费约为5957.03万元，两者合计约为46505.64万元。本次定向回购的总金额即被限定在4.65亿元以下。然而，事实上，截至2005年6月17日，郑煤集团占用郑州煤电资金约为56034.01万元。对于剩余的欠款，郑煤集团承诺将采取包括贷款、股票质押等在内的多种手段偿还。
先股改后回购
《股权分置改革及定向回购方案说明书》显示，郑州煤电将先解决股权分置问题，再进行定向回购。根据预案，郑州煤电的唯一的非流通股股东郑煤集团将向方案实施基准日的流通股股东每持有10股流通股支付3.3股股票对价（共7128万股），以换取其持有的非流通股的流通权。股改完成后，郑州煤电拟定向回购控股股东郑煤集团所持有的部分股份，然后依法予以注销。
郑煤集团承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让（但定向回购及在定向回购无法进行的前提下，为解决资金占用问题而向战略投资者进行的股权转让行为除外）；在前项承诺期期满后，其通过证交所出售的股份占公司总股本的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；未来通过二级市场出售的股票价格不低于4.6元（遇除权事项调整）。
公告称，若股东大会未能批准定向回购方案，郑煤集团将通过向战略投资者转让所持股份或其他方式解决对郑州煤电的资金占用问题。在向战略投资者转让其所持股份时，将要求战略投资者在取得郑州煤电股份同时，做出如下承诺：自获得郑煤集团所转让的股份过户登记完成之日起，其所持股份不上市交易或者转让的期限为郑煤集团原持有的该部分股份获得流通股权之日起24个月的剩余期限。
净赚3.4亿
资料显示，郑煤集团1997年的原始入股成本为1.53元，此后经过10送5和10送8的两次送股，目前郑煤集团的持股成本已下降到0.57元。按郑州煤电停牌前的最后收盘价3.76元推算，该股实施股改后的理论价格大约为2.83元，如果将其视为“30个交易日收盘价的算术平均值”，那么回购价格将为2.44元；而实施股改后郑煤集团的持股成本将上升至0.65元。
也就是说，郑煤集团实际每被回购一股可以获取1.79元（2.44元-0.65元）的利润。以4.65亿元的债务倒推，回购数量约为19057万股，从中郑煤集团可赚取的收益约为3.41亿元。该金额比其拟支付给流通股股东7128万股股票的市价（约2.68亿元）还多了7300万元。即郑煤集团在没有实际支出的情况下，获得了非流通股的上市流通权。
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