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见习记者 奉灵芝
“哪怕法院是判我们输，我们也认了。但是不能无限期地拖延，到时间就应该判呀。”李金祥端起桌上的一次性纸杯，深深地喝了一口茶。
记者手上有一份落款时间为2004年12月16日的民事起诉状。原告是北京佳美亚投资有
限公司和保定中信内燃机制造有限公司，法定代表人分别为两公司董事长李金祥和冯柱。被告是长城汽车股份有限公司和保定长城内燃机制造有限公司，法定代表人是公司董事长魏建军。
原告的诉讼请求有五点，其中三点是，依法确认被告长城汽车股份有限公司委派刘平福、杨志娟担任被告保定长城内燃机制造有限公司董事的行为无效；依法确认被告长城内燃机制造有限公司将董事会成员郭喜君、李德永变更为刘平福、杨志娟的行为无效；依法判决被告保定长城内燃机制造有限公司立即向原告提供全部股东会会议记录、股东会决议及董事会会议记录、董事会决议和全部财务会计资料。在一份2005年1月15日的“追加诉讼请求书”中，诉讼请求为，依法确认二被告委派刘平福、杨志娟行使董事职权期间表决通过的各项决议无效。
长城汽车股份有限公司（以下简称长城汽车）、北京佳美亚投资有限公司（以下简称佳美亚）和保定中信内燃机制造有限公司（以下简称中信内燃机）同为保定长城内燃机制造有限公司（以下简称长城内燃机）的股东，三方股比为：长城汽车占51％，佳美亚和中信内燃机各占24．5％。
此案于2004年12月22日在河北保定市定兴县人民法院立案审理。“根据《民事诉讼法》有关规定，该案已过六个月审判期限。”2005年6月23日，原告代理人王力向定兴县人民法院递交了案件催办函。“但到现在，法院那边还没有任何消息。”李金祥认为，当地法院对该案件的态度很反常。
记者就该案件采访长城汽车股份有限公司，该公司宣传部部长商玉贵告诉记者，他对该案件了解得并不清楚。“长城内燃机只是一个子公司，股东之间有矛盾冲突很正常。该案件影响不了长城汽车的大方向。”
董事变更搅局
根据《保定长城内燃机制造有限公司章程》（以下简称《章程》），公司设立董事会，董事会董事由各股东委派，董事会由五人组成，甲方委派三人，乙方推选一人。长城内燃机第一届董事会的成员是：魏建军、郭喜君、李德永、李金祥、冯柱，其中郭喜君是长城内燃机的总经理，李德永是财务部长。
2004年9月29日，长城汽车委派刘平福、杨志娟代替郭喜君、李德永，担任长城内燃机的董事。“长城以为他们有过半数的董事同意就是合法的，但是我跟冯柱都不知道董事变更的事情，当时根本就没有召开股东会议。”李金祥认为，刘、杨二人的委派是无效的。在《章程》十二条规定，本公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”是股东会的职权之一。
“长城内燃机根据长城汽车的授意，假冒我和冯柱的签字和手印，变更董事会成员。”李金祥向记者出示了一份“公司设立／变更登记审核表”，在股东或者发起人姓名……一栏中填的是：魏建军、冯柱、李金祥、刘平福、杨志娟、赵元俊（注：赵当时是长城内燃机总经理），每个姓名上面都摁有手印。“这笔迹绝对不是我和冯柱的，我们也没有在上面摁过手印。”
记者在一份打印出来的后署有说明人徐德才（注：没有徐德才本人的亲笔签名）和“2004年12月29日”字样的“关于填写《公司设立变更登记表》的说明”中了解到，这六个人的姓名是长城内燃机后勤管理部部长徐德才填上的，手印也是他的。
2004年9月27日下午，赵元俊交给总务科科长孙文科公司变更登记申请书、委派书、董事会名单、杨志娟和刘平福身份证复印件各一份，让孙到县工商局办董事变更手续。工商局注册科科长陈振启告诉孙文科，由于长城内燃机的产品没有提供产品目录公告，所有业务都暂时不予办理。孙文科将情况反馈给徐德才和赵元俊。
2004年9月29日上午，徐德才到工商局找到陈振启，说明汽油发动机不需要公告，柴油机长城有生产许可证。陈振启看了材料以后说还缺“股东决议”和“董事会决议”。由于正遇上国庆，“工商局放假八天，而总公司又等着急用。我怕误事，就说：‘放心吧，长城不会给你找麻烦的，办了吧，出事我负责。下来把手续一定给你补齐。’”陈就拿了一张‘公司设立／变更审核登记表’让徐填一下。在‘股东或者发起人姓名……’一栏徐填了六个人的名字。“因为我们都很熟，在开玩笑时，我又在他们六个人的名字上按了手印（其实不需按手印）。其实只是填个表格，表格上也没有要求本人签字盖章，所以我认为填写他们六个人的名字没有什么问题，只是按要求写上了他们的名字，并没有侵犯什么。”
降价与返利之争
2004年10月8日，长城内燃机向公司董事会提交了一份《关于确定2004年产品销售价格方案的报告》，《报告》认为，2004年中国汽车市场低迷，竞争激烈，公司的最大客户长城汽车公司也面临巨大的市场压力，通过调整整车价格才保持了相对稳定的市场份额。长城汽车是长城内燃机赖以生存的基础，从长远来看，适时采取价格调整战略才能提高长城发动机及长城汽车的竞争优势。因此，公司拟实行回报大客户的阶梯价格方案。（具体让利方案见表）（以下内容请做版员制表，尽量压缩）
在那份《报告》的复印件上，记者看到了魏建军、刘平福、杨志娟的签名，同意实施回报大客户的阶梯价格方案。但是没有见到李金祥和冯柱的签名。
“我们不同意该售价方案，因此拒绝签名。”李金祥认为，生产491ＱＥ及柴油机的各厂家，市场上并未有如此价格执行，且降价幅度过大。该降价方案的执行，只满足了某一方股东的要求，并未使其他股东方受益。
“那个售价方案只有长城汽车制造有限公司一名股东受益，却没有兼顾其他两名股东的利益。”冯柱认为，长城内燃机此举违反了《章程》中对股东利益平等保护的原则。“长城内燃机491ＱＥ制造成本在10000元左右，按次产品售价方案，能够享受每台9600元价格的客户只有长城汽车制造有限公司一家。而长城汽车制造有限公司是长城内燃机的最大客户和主要利润来源，因此执行此售价方案，导致长城内燃机无利润，失去可持续发展的资金来源，不利于长城内燃机的成长和发展，有损公司利益。”
“长城汽车的发动机全部来自长城内燃机，魏建军现在就是将长城内燃机当作一个车间来看待。以前长城内燃机还有不少的外围市场可以做，现在是越来越不重视了。”
“刘平福、杨志娟被长城汽车委派为董事以后，根据董事会半数以上董事同意方可执行的规定，长城汽车与长城内燃机签订了返利合同，约定全年由长城内燃机向长城汽车返还内燃机公司已经实现的利润5600余万元。”李金祥认为，这么重大的财务事件，长城汽车进行了隐瞒，并没有通知佳美亚和中信内燃机，没有经过股东会表决同意，属于擅自执行。事后，佳美亚和中信内燃机多次跟长城汽车沟通，但魏建军对此并未加以理睬。
4／5为何变成了1／2
在《章程》的第二十一条规定，召开董事会会议，应当于十日前以书面形式通知全体董事。董事会会议应有五分之四以上董事出席方可举行。重大事项须经五分之四董事一致同意方为有效。而在2003年6月3日，长城内燃机召开了股东会，对《章程》进行了修改。第二十一条中的五分之四以上被修正为半数以上。
“这中间是有原因的，我们当时是为了长城汽车的长远发展才同意修正的，更何况魏建军当时还答应一上市就恢复原二十一条的。”
李金祥向记者讲述了修正的原由。2003年，长城汽车全力以赴地为上市作准备。为了在香港上市时多融资，长城汽车证券部部长白雪飞代表魏建军分别面见冯柱和李金祥，阐述了魏建军的意思，希望能修正《章程》的第二十一条，将“董事会会议应有五分之四以上董事出席方可举行。重大事项须经五分之四董事一致同意方为有效。”修正为“董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会决议应有过半数以上的董事同意方可执行。”并当面向冯柱表示，一旦上市成功，恢复《保定长城内燃机制造有限公司章程》第二十一条原内容。
“我们当时为了支持长城汽车更好发展，同时也想到如果长城汽车能在香港融到更多的资金对长城内燃机的发展也有好处，而且，当时魏建军明确承诺此举只是为长城汽车公司上市能融更多资金之用，并无他意。因此，我们两人就同意了修正。”
“当时我们出于对魏建军的尊重和信任，我和冯柱并没有要求就此问题签署有关的备忘录。”
“2003年12月，长城汽车在香港成功上市了。我们多次要求恢复《章程》第二十一条内容，在股东会议上也提了很多次。但是直到今天，魏建军还并没有这方面的反应。”
记者就此事通过电话向长城汽车证券部部长白雪飞求证，白雪飞告诉记者，他对长城内燃机和长城汽车之间的案件并不是很了解，因此他也不便发表意见，等法庭判决之后，他愿意就这些事情再跟记者进行交流。
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