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刘俊海：商法博士，现任中国社会科学院法学所研究员，研究生院教授、所长助理。兼任中国法学会商法研究会副秘书长、北京仲裁委员会仲裁员。曾被北京市法学会授予优秀中青年法学家称号。
为预防大股东、母公司滥用其在股东大会上的表决权，应建立利害关系股东表决权排除制度。当前母公司与上市公司之间达成的、损害上市公司小股东和债权人利益的关联交易
并不鲜见：如母公司以低价购买商业用楼，然后以过分高价转售给上市公司，从中渔利。由于上市公司履行了对关联交易的信息披露义务，很多人误以为该交易当然合法。根据《民法通则》第59条与《合同法》第54条，显失公平的交易属可变更或可撤销合同。驯服关联交易行为的又一法律对策是利害关系股东的表决权排除制度。根据该制度，只要某股东与股东大会决议事项存在利益冲突，不管其是大股东，还是小股东；不管其是否有可能在表决时赞成或反对该决议，一律剥夺其表决权；违反表决权排除制度的投票一律无效。表决权排除制度具有客观性和预防性的特点。立法者应禁止股东及其代理人就股东大会审议的下列利害冲突事项行使表决权：该股东责任的解除；公司可以对该股东行使的权利；免除该股东对公司所负的义务；批准公司与该股东或其关系人之间订立的协议。利害关系股东不应参与投票表决，其所持或所代表的表决权股份也不计入有效表决总数；否则，其它股东可以提起股东大会决议撤销之诉。（来源：上海证券报）
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