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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2005年7月7日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司(本公司)第三届董事会第二十二次会议于2005年7月12日(星期二)上午在深圳市深航锦江国际酒店会议室举行。会议应到董事12人，实到董事12人。其中董事杨海先生、吴亚德先生、李景奇先生、王继中先
生、林向科先生以及独立董事李志正先生、张志学先生、潘启良先生、黄金陵先生亲自出席了会议；董事赵志？先生在香港以电话形式参加了会议；董事张荣兴先生因外派英国学习无法亲自出席会议，委托董事吴亚德先生代为出席并表决；董事张杨女士因公务无法亲自出席会议，委托董事潘启良先生代为出席并表决。全体监事共3名列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和本公司章程的要求。
董事长杨海先生主持了本次会议，会议审议了通知中所列关于变更武黄项目收购方式的议案，形成决议如下：
同意本公司签署武黄项目补充协议，并同意本公司通过美华实业(香港)有限公司(美华公司)在境外收购武黄项目55%的权益。同时，为了解决美华公司短期资金缺口，董事会同意其向深圳国际控股有限公司(深圳国际)或其全资子公司借款港币5536.32万元。
在审议及表决上述议案时，董事杨海先生、李景奇先生和王继中先生向董事会申报了利益并回避，其余九名董事赞成，其中董事张杨女士、独立董事潘启良先生为有条件赞成。
武黄项目收购方式变更及相关事宜公告如下：
一、2005年3月19日，有关各方签署了《关于湖北马鄂高速公路经营有限公司股权转让合同》(马鄂合同)和《关于JadeEmperorLimited股份的收购协议》(JEL协议)，本公司、美华公司、关联方深圳国际的全资控股子公司辉轮投资有限公司(辉轮公司)将共同收购湖北马鄂高速公路经营有限公司(马鄂公司)全部股权，以获得湖北武汉至湖北黄石高速公路(武黄高速)全部经营权，其中本公司和美华公司将获得马鄂公司55%的股权。有关事项已经本公司2005年第三次临时股东大会表决通过，有关交易内容、各方详情可参见本公司于2005年3月22日在《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告以及于2005年4月18日在上海证券交易所网站发布的通函。
二、为了提供更多时间以使本公司完成马鄂公司的15%股权的受让，2005年7月12日，原协议各方签署了《关于JadeEmperorLimited股份的补充收购协议》(补充协议)，补充协议是上述马鄂合同和JEL协议的补充。补充协议签署后，武黄高速权益收购的总体成本和其他主要条款并未发生变化，本公司于马鄂公司的有效权益维持55%不变。补充协议的签署对本次收购的总体架构没有负面影响。
三、补充协议的主要内容如下：
JEL协议涉及的收购(JEL收购)和回购(JEL回购)将不会被要求在原定的时间同时完成，JEL回购的完成可于进一步完成日完成，进一步完成日是指有关的先决条件全部被满足或被豁免的工作日，但不迟于2005年8月13日或者协议各方另行约定的其他时间。
如马鄂合同未能按计划进行，JEL收购将可单独完成，而非如原约定暂缓进行。原依靠马鄂合同的完成提供资金的JEL回购，将视马鄂合同的进展而完成。
倘促成JEL回购的先决条件所需时间较补充协议约定的时间更多，协议各方为使尽快最终完成整项交易，也约定受让方有权选择由美华公司按JEL回购所支付的相同代价购入JEL回购的标的股份，而非由JEL公司自SabagayaSendirianBerhad(Sabagaya公司，转让方之一)回购。倘进行此项安排，美华公司将持有55%股权，而本公司的所有有效权益将通过美华公司持有，而非部分由本公司本身直接持有。于任何情况下，本公司及辉轮公司在马鄂公司的有效权益将分别维持于55%及45%不变。
在JEL收购完成后，除非已根据马鄂合同于较早前完成变更，原由转让方委任的马鄂公司董事将全部被变更，而法定代表人也将变更为受让方选定的人士；同时，除一名董事之外，原由转让方委任的JEL公司董事将全部被变更。
由于JEL回购将于较后日期完成，有关Sabagaya公司赎回61，180，000股股份股息转让将于JEL收购的价款中支付，而不是按原定约定于JEL回购所得款项中支付。
马鄂公司从二零零四年九月至二零零四年十二月的净利润(根据JEL协议属于受让人，但于早前已分派予转让人)的85%将抵销JEL收购涉及的价款，而并非原定的100%。余下15%将于回购完成时由Sabagaya公司退回。
JEL回购及就JEL回购向Sabagaya公司支付价款的所有行动，将分别在进一步完成日完成。在JEL回购完成后，原由转让方委任的最后一名JEL公司董事将被变更。
如果JEL回购在JEL收购的完成之后完成，有关各方将签署一份《股东协议》，以规范各方在JEL收购完成后及JEL回购完成前作为JEL公司股东之间的关系，在此期间，美华公司持有40%股份、辉轮公司持有45%股份以及Sabagaya公司持有15%股份。
虽然受让方可享有在不同时间进行JEL收购及JEL回购的灵活性，但有关各方将继续尽力促成该等交易同时进行。假如同时完成，将不会签署《股东协议》。
受让方应支付的订金总额已由原约定的港币21，250，000元增加至港币118，842，151.90元(约相等于整项交易总代价的10%)，其中美华公司应支付的订金相应由原约定的港币10，000，000元增加至港币65，363，183.54元。
除非转让方过错，假如受让方未能在2005年8月7日或之前成功完成JEL收购，受让方须以赔偿方式向转让方支付港币10，000，000元，其中美华公司将支付港币5，500，000元。有关赔偿(假如须支付)将以与交易价款合并或冲抵的方式偿付；假如JEL协议根据其条款失效，并没有于可行的最后完成期限内完成，则于该时间届满后3个营业日内以付款的方式偿付；假如受让人支付赔偿，这笔赔偿将替代原约定的港币5，000，000元的违约赔偿责任。
四、由于美华公司尚需一定时间以获得相关的银行贷款，为了解决美华公司短期资金缺口，董事会同意其向深圳国际(或其全资子公司)借款港币5536.32万元。该笔借款的期限为6个月，无抵押或担保条件，利率按照正常的商业条款确定。该笔借款将解决本公司及/或美华公司在进行武黄高速权益收购过程中的临时资金需求，体现股东对本公司的大力支持，有利于武黄高速权益收购的完成。
独立董事认为：有关会议的召集召开均符合《公司法》及本公司章程的规定；未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形；该等安排内容按照一般商业条款拟订，符合公平、公正、合理的原则，符合本公司全体股东利益。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2005年7月12日（来源：上海证券报）
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