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君意字(2005)第017号
致：广州发展实业控股集团股份有限公司
北京市君都律师事务所(以下简称“本所”、或“君都所”)作为广州发展实业控股集团股份有限公司(股票简称“广州控股”，股票代码600098SH，以下简称：广州控股或公司)
股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于股权分置改革试点问题的通知》(中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号以下简称：“《通知》”)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称：“《操作指引》”)、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》(以下简称“《意见》”)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(以下简称“《第二批的通知》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次广州控股股权分置改革事宜出具本法律意见书。
本所审查的主要内容为：此次广州控股股权分置改革的方案，广州控股股权分置改革决定与审批程序，广州控股股权分置改革中各方当事人的主体资格、股权分置改革所涉及的非流通股股权的形成过程、此次股权分置改革的合法性以及其它需要说明的问题。
本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事项询问了当事人。承办律师审查的主要文件和事实包括但不限于：
广州发展集团有限公司(以下简称：发展集团)的主体资格文件；
发展集团在广州控股持有非流通股股权的情况；
广州控股股权分置改革的方案、有关授权与决议文件等。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及本所对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次广州控股股权分置改革发表法律意见。
本所的意见是基于广州控股及非流通股股东发展集团保证已向本所律师提供了我们出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、错误或重大遗漏。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及发展集团或其他单位出具的文件发表意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次广州控股股权分置改革涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计报表、审计和资产评估报告、独立董事意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已获得发展集团、广州控股的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
本法律意见书仅供本次广州控股股权分置改革之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意广州控股部分或全部引用本法律意见书的内容。但广州控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》、《中华人民共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就广州控股股权分置改革事宜出具如下法律意见：
一、 关于本次广州控股股权分置改革相关当事人的主体及其资格
(一)股权分置改革主体： 广州发展实业控股集团股份有限公司
1、广州控股是经广州市人民政府以穗府函【1997】82号《关于筹备设立广州电力企业集团股份有限公司问题的批复》批准，以发展集团下属全资公司广州电力企业集团有限公司为主体进行改制并以募集方式设立的股份有限公司。现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号4401011102888；住所：广州市东山区东风中路509号27、29楼；法定代表人：杨丹地；经营范围为：从事能源、通讯、交通、城市公用事业、信息产业、生物工程等产业的投资、管理、电力产业项目设计、投资及工程总承包建设、生产、管理、工业、商业及其他产业项目的投资、管理。批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。市场信息、投资管理的咨询服务。
2、公司为永久存续的股份公司，未发现公司存有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，公司依法有效存续。
3、根据公司的陈述，最近三年内不存在重大违法违规行为；
4、根据公司的陈述，最近十二个月内也不存在受中国证监会稽查、通报批评、行政处罚及上海证券交易所公开谴责的情况；也不存在广州控股股票涉嫌内幕交易或市场操纵及股票交易存在其他异常情况的情形。
综上，本所律师认为：广州控股为依法设立及有效存续的股份有限公司，其流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，广州控股不存在《第二批的通知》第五条所列情形，具备参与本次股权分置改革的主体资格。
(二)股权分置改革的非流通股股东：广州发展集团有限公司
发展集团持有广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号4401011100388；公司注册资金人民币100，000万元整；住所：广州市东山区东风中路509号建银大厦28楼；法定代表人：杨丹地；企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围为：从事基础产业的开发投资，从事工业、商业及其他项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。发展集团是广州控股唯一的一家非流通股股东。
发展集团目前持有公司非流通股1，528，200，000股，占公司股本总额的74.21%。经本所律师适当核查，发展集团所持有的广州控股的股份合法、有效，该等股份不存在权属争议、质押、冻结。
综上，本所律师认为，发展集团具备进行本次股权分置改革的条件。
(三)股权分置改革的保荐机构：中信证券股份有限公司
广州控股本次股权分置改革的保荐机构是中信证券股份有限公司(以下简称：“中信证券”)，法定代表人：王东明；住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦。中信证券属中国证券业协会公布的45家股权分置改革试点保荐机构之一。
中信证券指定了刘凡、朱洁、马小龙三名保荐代表人具体负责保荐事宜，经核查，该三人均具已取得保荐代表人资格。
中信证券已经与发展集团、广州控股签署了《保密协议》，明确约定在公司被确定为试点公司前协议各方不得泄露改革的相关事宜。
根据中信证券出具的承诺函，中信证券在广州控股股权分置改革确定试点之日的前一交易日(2005年6月17日)不持有广州控股流通股股份，在此之前的六个月也没有买卖广州控股流通股股份。
根据广州控股提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的核查结果，上述三位保荐人在广州控股股权分置改革确定试点之日的前一交易日(2005年6月17日)不持有广州控股流通股股份，在此之前的六个月也没有买卖广州控股流通股股份。
(四)股权分置改革的律师事务所：北京市君都律师事务所
广州控股本次股权分置改革的律师事务所为北京市君都律师事务所，君都所指定承办律师为景旭、余春江，君都所持有经2004年年检合格的执业证书，承办律师持有经2004年年检合格的《律师执业证》，具有从事中国法律事务执业的资格。
君都所已经与发展集团、广州控股签署了《保密协议》，明确约定在公司被确定为试点公司前协议各方不得泄露改革的相关事宜。
君都所及承办律师在广州控股股权分置改革确定试点之日的前一交易日(2005年6月17日)不持有广州控股流通股股份，在此之前的六个月也没有买卖广州控股流通股股份。
二、 关于广州控股发行筹资、历次股本扩张情况
1、广州控股于1997年6月23日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)364号文和证监发字365号文批准，首次向社会公众公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股10，000万股(包括公司职工股1000万股)，发行价7.87元。人民币股票9000万元于1997年7月18日在上海证券交易所挂牌交易，另有1000万公司职工股于1998年1月19日上市交易。发行后，广州控股总股本为66，600万股。
2、1998年4月10日，广州控股以1997年末总股本66，600万股为基数，向全体股东每10股派送股票红利3股，资本公积金每10股转增5股，合计为每10股送8股。此次分配后，广州控股总股本增加至119，880万股，其中尚未流通股份101，880股，占84.98%；流通股份18，000股，占15.02%。
3、2000年12月11日，广州控股实施2000年增资配股方案，以1999年12月31日公司总股本119，880万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售股票，其中，发展集团作为唯一的国有法人股股东全部放弃配股权，向社会公众股股东配售5，400万股，每股配股价为人民币13元，本次获配的5，400万股社会公众股于2001年1月5日上市交易。2000年度增资配股后，广州控股总股本从119，880万股增至125，280万股，其中国有法人股101，880万股，占81.32%，社会公众股23，400万股，占18.68%。
4、2004年8月3日，广州控股向社会公众公开增发12，000万股人民币普通股(A股)，增发价格为8.20元/股，此次增发完成后，广州控股总股本为137，280万股，其中国有法人股101，880万股，占74.21%；社会公众股35，400万股，占25.79%。
5、2005年5月11日，广州控股按2004年底股本137，280万股为基数，每10股送4股红股转增1股派2元现金红利(含税)，其中通过未分配利润送股票红利54，912万元，通过资本公积金转增股本13，728万元，此次送转股完成后，公司总股本为205，920万股，其中国有法人股152，820万股，占74.21%；社会公众股53，100万股，占25.79
% 三、 关于本次股权分置改革的合法性
(一) 关于本次股权分置改革的主要内容
根据《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革试点方案》，对价的基本内容如下：
发展集团为获得其持有股份的流通权而支付的对价为：于股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得发展集团支付的2.5股股份，于对价被划入流通股东账户之日，发展集团的非流通股份即获得上市流通权。
本所律师认为，本股权分置改革试点方案符合《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》的规定，本次广州控股股权分置改革需广州控股董事会、股东大会审议并通过，方可组织实施。
(二) 授权与审批
发展集团于2005年7月11日召开了发展集团第二届董事会第十七次会议，经董事会讨论，以十票赞成，零票反对，零票弃权一致同意按《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革试点方案》进行本次股权分置改革。
广州控股于2005年7月12日召开了第三届董事会第二十七次会议，以九票赞成，零票反对，零票弃权审议并通过了《关于通过广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案的决议》，并决定于2005年8月12日召开的广州控股2005年第一次临时股东大会现场会议，网络投票时间为2005年8月8日？2005年8月12日中上海证券交易所股票交易日的9：30？11：30、13：00？15：00，审议《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》。
广州控股的本次股权分置改革试点，尚需国有资产监督管理部门批准；尚需公司董事会、股东大会审议并通过。本次股权分置改革申报文件须尚须获上海证券交易所的审核，取得合规性审核的确认后方可具体实施。
(三) 本次股权分置改革对广州控股公司治理与未来发展的影响
股权分置改革后，股票的价格将与所有股东的利益相关，建立起包括发展集团在内的投资者利益与广州控股利益的有效连接。
股权分置问题的解决还将有利于广州控股实现市场化的制度创新和股权并购。
股权分置改革使广州控股的资本结构得到优化，也有利于进一步丰富和完善国有资产的监督管理手段，使国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。
综上，本所律师认为，实施股权分置改革可以有效形成广州控股规范有效的治理结构，符合《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》的规定。
四、对流通股股东合法权益的保护措施
本次股权分置改革方案广州控股通过包括但不限于以下措施保证流通股股东充分行使权利：
1、广州控股表示将按照有关法律法规的规定依法定程序积极履行相关信息披露义务。广州控股被确定进行股权分置改革试点后的第一时间2005年6月20日发布了有关股权分置改革试点重大事项公告披露该信息，并申请公司股票停牌，保障投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权；
2、在召开董事会前，广州控股为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通股股东的意见；
3、在广州控股股权分置改革说明文件中对本次股权分置改革存在的风险进行了提示与分析；
4、广州控股独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见，独立董事宋献中先生向流通股东就表决股权分置改革方案征集投票权为流通股股东充分发表自己的意见提供条件；
5、在临时股东大会通知中明确告知流通股股东具有的权利即主张权利的时间、条件和方式。明确告知股权分之改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
6、在临时股东大会召开前至少三次公告召开临时股东大会的催告通知；
7、为股东参加表决提供网络投票系统。
本所律师认为，上述措施可有效保证流通股股东充分行使权利，符合《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》的规定。
五、 未来通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份的安排
若本次股权分置改革方案获得通过，发展集团承诺持有的广州控股非流通股股份自获得上市流通权之日起的一年之内不减持，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；发展集团通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广州控股股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无需停止出售股份。发展集团将按国家产业政策、国有资产监管的要求，自其持有的广州控股股份获得上市流通权之日起至少三年内对广州控股保持绝对控股地位，持股比例不低于51%。
本所律师认为，未来通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份的上述安排，符合《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，广州控股本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次广州控股股权分置改革，尚需国务院国有资产监督管理委员会批准；并需广州控股股东大会审议通过；本次股权分置改革申报文件须尚须获上海证券交易所的审核，取得合规性审核的确认后方可具体实施。
本法律意见书正本二份，副本二份。
北京市君都律师事务所 律师：景 旭
律师：余春江
二OO五年七月十二日（来源：上海证券报）
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