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君意字(2005)第020号
致：广州发展实业控股集团股份有限公司
北京市君都律师事务所作为广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“广州控股”，股票代码600098)股权分置改革中独立董事(以下简称“独立董事”或“征集人”)公开
征集广州控股拟召开的临时股东大会会议投票权(以下简称“本次征集投票权”)的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国民法通则》(以下简称“《民法通则》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》(以下简称：“《准则》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称：“《通知》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次广州控股股权分置改革中独立董事向公司全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会事宜出具本法律意见书。
本律师事务所审查的主要内容为：征集人的主体资格、独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案以及其它需要说明的问题。
本律师事务所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事项询问了董事会成员及高级管理人员、当事人。经办律师审查的主要文件和事实包括但不限于：
征集人的主体资格；
公司章程；
本次征集投票权的方案；
本次征集投票权的有关授权的法律文件等。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次征集投票权发表法律意见。且本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、保荐机构、会计师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次征集投票权涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关投票意见、对价确定、会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中若对有关股权分置改革的对价、独立董事意见、会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已获得广州控股及独立董事的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。
本法律意见书仅供本次征集投票权之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意为本次征集投票权制作的其他相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容。但上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师根据《民法通则》、《公司法》、《证券法》、《准则》、《规范意见》、《指导意见》、《通知》、《中华人民共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就广州控股独立董事向公司全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权事宜出具如下法律意见：
一、关于本次广州控股临时股东大会投票权征集人的主体及其资格
本次征集投票权的征集人为广州控股现任独立董事宋献中先生，即：
宋献中先生，1963年出生，研究生，西南财经大学财务学博士，教授，博士生导师，暨南大学国际学院副院长、管理学院会计学系系主任，广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。宋献中先生曾主持或参与国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项目、国家教委基金项目及省部级项目的研究开发利用工作。目前兼任的职务包括：CHEERFULLFINANCELIMITED(智富财务有限公司)高级顾问、中天证券研究院兼职研究员、中国中青年财务成本研究会常务理事、广东省会计学会常务理事兼副秘书长、广东省审计学会理事、广州市审计学会副理事长、中国会计学会理事、中国会计准则咨询专家组成员等。
经本所律师核查，广州控股2002年年度股东大会于2003年4月22日上午在广州市东风中路509号建银大厦5楼会议中心召开，到会股东和股东代理人共34名，代表股份数1，020，240，146股，占公司有表决权总股份数的81.437%。根据第二届董事会提名委员会建议，会议采取记名、累积投票表决方式，审议并通过了《关于选举广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会董事的决议》。选举尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生为公司第三届董事会独立董事。第三届董事会董事任期自2003年7月9日起至2006年7月8日。符合广州控股《章程》董事会每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年的规定。尹辉、陈锦灵、宋献中为广州控股第三届任期内合法的独立董事。
征集人宋献中先生广州控股股权分置改革确定试点之日的前一交易日(2005年6月17日)未持有广州控股任何股份，与广州控股非流通股东及广州控股董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在广州控股2005年第一次临时股东大会表决事项中不享有利益；本法律意见书出具前无证券违法行为及被处罚情形。
综上，本所律师认为：宋献中先生符合中国证监会发布规范性文件及广州控股《章程》规定的独立董事任职资格，亦不存在违反证券法律、法规及遭受处罚的情形，宋献中先生作为广州控股现任独立董事具有征集人的主体资格。
二、本次征集投票权的授权
经本所律师核查，广州控股第三届董事会共设有董事会成员9人。现任独立董事共有3人，占公司董事会人数的三分之一。符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
现任独立董事分别为尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生，同为公司2002年年度股东大会选举产生。经广州控股及尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生确认，截至广州控股2005年第一次临时股东大会召开日及表决期，上述三位独立董事不会出现不得担任独立董事及被免职等情形；亦不会申请辞去独立董事的职务。
该3名独立董事已于2005年7月12日签署了《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》，同意独立董事宋献中先生担任征集人，向广州控股全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权。
经审核，本所律师认为，广州控股独立董事宋献中先生担任征集人、公开征集本次投票权已取得公司其他两名独立董事的一致同意，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的相关规定。
三、关于本次征集投票权的合法性
本次征集投票权为公司其他两名独立董事同意由宋献中先生采取无偿方式，按照本次征集投票权方案规定的征集时间和征集程序公开向广州控股全体流通股股东(以下称“被征集股东”)征集投票权；被征集股东接受邀请后，可以自愿决定并以书面授权委托形式委托征集人按其具体指示对拟召开股东大会审议事项投票。征集人接受委托后，与被征集股东之间形成了委托代理关系，征集人对拟召开临时股东大会审议事项投票为被征集股东委托征集人投票行为。
本所律师认为：本次征集投票权采取无偿方式进行，不存在征集人利用征集投票权活动进行违法活动的情形；本次征集投票权符合我国《民法通则》、《公司法》、《证券法》、《准则》、《规范意见》、《指导意见》、《通知》及广州控股《章程》的规定，合法、合规、有效。
四、关于本次征集投票权方案
为本次征集投票权，征集人已制定了征集投票权方案。根据该方案，本次征集投票权为征集人以无偿形式进行，并由征集人采取在指定的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开发布公告方式向广州控股公告召开临时股东大会会议通知中确定股权登记日登记在册的被征集股东征集；被征集股东可在征集时间内决定委托征集人对广州控股拟召开临时股东大会审议事项投票，并按征集程序签署和送达授权委托书及相关文件；授权委托经本次见证律师确认有效且在临时股东大会召开前未被撤回的，征集人将按《授权委托书》对表决事项投赞成、反对或弃权票的具体指示投票表决。
本所律师认为：本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定，不存在损害广州控股及其股东合法权益的情形；本次征集投票权表决事项已经广州控股董事会会议审议通过，并由董事会提交股东大会审议，表决事项合法、有效。
五、关于本次征集投票权报告书
为本次征集投票权，征集人已制作并签署了《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。该报告书对本次股东大会基本情况、本次征集投票权事由、征集事项、征集目的、征集意义、授权委托书格式和内容、征集投票人的基本情况及其对征集事项的投票、征集方案、被征集股东提交文件的内容以及其他相关事项予以了明确规定；征集人亦已声明其对本次征集投票权报告书进行了认真审阅，并保证征集投票权报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个人及连带责任。
本所律师认为：本次征集投票权报告书对本次征集投票权所涉相关事项予以了充分披露，其形式、内容符合我国现行法律、法规、规范性文件以及广州控股《章程》规定。征集投票权报告书经征集人签署公告后，对征集人产生法律约束力。
六、关于本次征集投票权的授权委托书
经本所律师审查，征集人为本次征集投票权拟订的《授权委托书》文本的形式及内容，符合我国现行法律、法规、规范性文件及广州控股《章程》规定。《授权委托书》经授权委托股东按《广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》确定的征集程序及授权委托规则签署、送达并经见证律师审核确认有效后，对被征集股东和征集人均具有法律效力。
七、结论意见
综上所述，本次征集人主体资格、本次征集投票权的授权、征集投票权方案、授权委托书以及本次征集投票权报告书等，符合我国《民法通则》、《公司法》、《证券法》、《准则》、《规范意见》、《指导意见》、《通知》等现行有效法律、法规、规范性文件及广州控股《章程》规定；本次独立董事征集投票权行为合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份。
北京市君都律师事务所 律师： 景 旭
律师： 余春江
二OO五年七月十二日（来源：上海证券报）
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