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致：中捷缝纫机股份有限公司
北京市君泽君律师事务所(以下简称本所)根据与中捷缝纫机股份有限公司(以下简称中捷公司)签订的《专项法律顾问聘用合同》之约定，受其委托，作为中捷公司股权分置改革的特聘专项法律顾问，为中捷公司股权分置改革所涉相关事宜提供法律服务。
本所律师已依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为中捷公司股权分置改革出具了《北京市君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。
现中捷公司对《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革说明书》(以下简称《改革说明书》)的部分内容进行了修改，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对《改革说明书》的修改部分出具补充法律意见。除修改部分外，中捷公司股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对中捷公司《改革说明书》的修改内容进行了适当核查，现发表补充法律意见如下：
一、关于余股的处理
《改革说明书》中原规定：“每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的证券账户中持有中捷股份流通股的数量乘以0.45，计算结果不足一股的按四舍五入取整。”
现修改为：“每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有中捷股份流通股的数量乘以0.45，计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。”
本所律师认为，《改革说明书》关于余股处理的修改内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易和转让限制的承诺
《改革说明书》中原规定：“对中捷缝纫机股份有限公司有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股集团有限公司承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币8.66元(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。”
现修改为：“对中捷缝纫机股份有限公司有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股集团有限公司承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12.99元(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。”
本所律师认为，中捷公司非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易和转让限制的重新承诺未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，更有利于保护流通股股东的利益。
三、关于修改内容的批准
1、经审查，《改革说明书(修改稿)》已经中捷公司于2005年7月8日召开的第二届董事会第九次(临时)会议审议通过。该次会议的召集、召开程序符合《公司法》、中捷公司章程等有关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容合法、有效。
2、 《改革说明书(修改稿)》尚待中捷公司2005年第一次临时股东大会审议批准。
本所律师认为，中捷公司关于《改革说明书》所做的修改已取得了现阶段所需的批准。
结论意见：
《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革说明书》的修改内容未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，尚待中捷公司2005年第一次临时股东大会的审议批准。
本补充法律意见正本三份。
北京市君泽君律师事务所经办律师签字：
负责人：金明 李爽
乔漪虹
2005年7月8日（来源：上海证券报）
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