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中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》实施以来，社会公众投资者的话语权明显提高。这主要体现在试行公司重大事项社会公众股股东表决制度中。《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，属于上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)等5种事项，应按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
随着股权分置改革的推进，该表决制度将逐步完成历史使命。《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》明确指出，社会公众股股东对重大事项的表决制度，仅在股权分置情形下，作为一项过渡性措施存在。因此，完成股权分置改革的上市公司，就可以不执行《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中的一些规定。
完成股权分置改革的上市公司，股权分置改革说明书中，都有支付对价后，非流通股股东所持有的非流通股即获得流通权，转为流通股之类的表述。因此，未上市流通股拥有流通权，这是没有争议的。这也标志着，完成股权分置改革的上市公司，一般说来将不再有未上市流通股份。股权分置改革前后，股本结构的最明显变化是未上市流通股份变成了有限制条件的流通股或有限售条件的流通股。在一些股权分置改革说明书中，有限制条件的流通股或有限售条件的流通股也有保留未上市流通股等称谓的，更有直呼其为非流通股的。
在新的股本结构下，界定社会公众股股东的条件也将发生变化。以往，习惯上把包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股在内的已上市流通股份，称之为社会公众股。而有限制条件的流通股或有限售条件的流通股将来上市，应也划入社会公众股。至于有限制条件的流通股或有限售条件的流通股在限制条件或限售条件解除后，是否就算社会公众股，尚待观察。
股权分置改革完成后，实际控制人长期不变的情形将在上市公司中较大范围地存在。如，中国长江三峡工程开发总公司承诺在2015年前，所持长江电力将不低于总股本55%。不仅国有控股上市公司有这种倾向，民营资本对长期控股上市公司也充满信心。如，金发科技第一大股东袁志敏称：其实我很想一辈子不减持股份。只是保荐机构表示这样不便操作，我才作罢。我们相信，多数上市公司的实际控制人，会与中小投资者同心同德。但我们同时也要防范一些上市公司实际控制人损害中小投资者利益的行为继续发生。
比如，在这一情形下，实际控制人也可以像以往一样，自己放弃认购，而提出向其他股东筹资，以达到圈钱目的。目前，《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关效力是否鞭长莫及呢？按《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的事项，还有：上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
从目前的规定看，非流通股股东在支付一些对价后，不仅拥有股票流通权，似乎还买来一票决定权。因此，进一步保护中小投资者利益，我们也要有新的措施。因为我们必须始终保护中小投资者利益。
作者：欧阳见绌
（来源：上海证券报）
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