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股票简称：华发股份
股票代码：600325
注册地址：珠海市拱北丽景花园华发楼
签署日期：2005年7月5日
董事会声明
本公司董事会已批准本股权分置改革说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府部门对本次改革试点工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，本公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
特别提示
1、公司非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东为其所持的股份获得流通权而向流通股股东按每10股送3股的比例支付对价、向发行三年后上市流通内部职工股按每10股送0.7股的比例支付对价，公司控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股支付对价。
2、公司将申请本公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(8月8日)起停牌，如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，本公司将申请本公司股票在非流通股股东及暂不上市流通内部职工股向流通股股东及发行三年后上市流通内部职工股股东支付的对价股份上市交易之日复牌。
3、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、华发集团承诺：自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起两个月内，华发集团将通过上海证券交易所交易系统增持不超过1000万股。
5、全体非流通股股东补充承诺：除满足中国证监会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中要求的条件外，只有同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所持有的股份：
(1) 自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月；
(2)股权分置改革方案实施后，当且仅当出现连续5个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过截止2005年6月18日前30个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41元上浮50%即9.62元后。
6、本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(1) 非流通股被司法冻结、扣划的风险
若华发集团及其控股子公司等非流通股股东持有的华发股份的股权被司法冻结或者扣划，有可能导致非流通股股东无法支付对价的风险。
(2)无法及时取得国资部门批复的风险
根据规定，本次股权分置改革方案中华发集团及其控股子公司持有的国有法人股的处置必须在本次临时股东大会召开之前取得国务院国有资产监督管理委员会的批复，存在无法及时取得批复的风险。
(3)被临时股东大会否决的风险
尽管本次股权分置改革方案在提交股东大会表决前充分征求了广大投资者的意见并采纳了投资者的合理建议、通过了公司董事会审议，但是本方案仍存在被临时股东大会否决的风险。
一、序言
为进一步改善珠海华发实业股份有限公司(以下简称“华发股份”或“公司”)的法人治理结构，建立健全的现代企业制度，实现非流通股股东和社会公众股东利益的统一，避免因股权分置而导致华发股份价值取向多元化，公司董事会从实际出发，依据《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的有关规定，在公开、公平、公正的原则下，制订华发股份股权分置改革方案。本说明书旨在帮助投资者及时、充分地了解公司本次股权分置改革的内容、程序以及改革过程中公司股东的权利和义务。
本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
除本公司和保荐机构外，本公司未委托任何其它机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。
二、释义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
三、华发股份设立以来股本结构的形成及历次变动情况
华发股份是1992年4月经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委［1992］50号文和珠体改委［1992］73号文批准，由珠海经济特区华发集团公司联合珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司作为法人股东，并经中国人民银行珠海分行以(92)珠人银金管字第110号文批准发行内部职工股，以定向募集方式设立的。1992年8月18日，公司在珠海市工商行政管理局注册成立，总股本24，000万股，其中国有法人股17，800万股，占74.17%；内部职工股6，200万股，占总股本的25.83%。
公司成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”，经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委［1992］93号文批准，公司更名为“珠海华发实业股份有限公司”，即现名。
1995年8月，经珠海市证券管理委员会珠证券办［1995］5号文批准，公司内部职工股在珠海市证券登记有限公司证券服务中心挂牌交易。
1998年6月1日，根据国家有关清理整顿的政策和广东省的统一部署，公司原挂牌交易股票停止交易。
1998年11月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发［1998］95号文批准，公司法人股东深圳投资基金管理公司将其所持有的60万股法人股转让给公司另一股东华发集团。
2000年5月，经珠海市国有资产经营管理局珠国经权［2000］73号文和珠海市经济体制改革委员会以珠体改委［2000］27号批准，公司法人股东珠海市联基投资控股有限公司(原珠海市投资管理公司)向珠海经济特区华发汽车展销中心转让其持有的股份480万股；公司法人股东珠海经济特区房地产开发总公司向珠海经济特区华发物业管理公司转让其持有的股份480万股。
2000年12月，经广东省财政厅粤企财［2000］232号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督［2000］1053号文批准，公司向股东华发集团回购1亿股法人股，股本减至14，000万股。
2001年2月，为规范公司股权结构，经珠海市体改委以珠体改委［2001］5号文批准，公司股东珠海经济特区华发集团公司工会委员会(下称“华发集团工会”)将所持的3，164，500股内部职工股转让给华发集团并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。
2002年6月25日，经珠海市人民政府以珠府办函〔2002〕48号函批准，华发集团受让部分个人股东持有的本公司内部职工股755，000股并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。
经股份回购和历次股权转让变更后，公司股权结构为：华发集团持有国有法人股72，319，500股，；珠海经济特区华发汽车展销中心持有国有法人股4，800，000股；珠海经济特区华发物业管理公司持有国有法人股4，800，000股；内部职工股58，080，500股。
2004年2月5日，经中国证监会证监发行字〔2004〕7号文批准，本公司向社会公开发行6，000万股，每股发行价格人民币7.03元，扣除发行费用，实际募集资金40，598.97万元，于2004年2月25日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。
公司目前的股本结构为：
根据中国证监会股票发行审核备忘录第11号《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，公司拟定了《珠海华发实业股份有限公司内部职工股处理方案》，根据该处理方案，公司现有58，080，500股内部职工股中，有3，322，167股为公司设立后仍向内部职工股股东募集的不规范发行部分，因此界定3，322，167股为暂不上市流通内部职工股，不享受自公司发行股票之日起三年后上市流通的政策，其余54，758，333股为可上市流通内部职工股，可在公司发行股票之日起三年后上市流通。
四、非流通股股东持股状况及相互之间的关联关系
1、公司非流通股股东持股情况
2、主要股东的持股比例及相互之间的关联关系
本公司目前有三位法人股东，分别为华发集团、珠海经济特区华发汽车展销中心和珠海经济特区华发物业管理公司。三家法人股东分别持有本公司股份36.36%、2.40%和2.40%的股份。其中，珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司均为华发集团的控股子公司。公司的实际控制人为珠海市国有资产监督管理委员会。
3、公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议、质押、冻结情况。
4、根据公司控股股东华发集团的说明以及在登记公司的查询情况，在本次股权分置改革董事会召开前的六个月内，华发集团及其关联方未买卖华发股份的流通股，在本次股权分置改革董事会召开的前一日，华发集团及其关联方未持有华发股份的流通股。
五、公司近年的主要财务指标
六、股权分置改革方案
方案概要
对价比例：非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东按每10股送3股的比例支付对价；向发行后三年可上市流通内部职工股股东按每10股送0.7股的比例支付对价。公司控股股东华发集团承诺将无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价；
非流通股股东承诺：
自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起两个月内，华发集团将通过上海证券交易所交易系统增持不超过1000万股。
非流通股股东补充承诺：
除满足中国证监会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中要求的条件外补充承诺：只有同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所持有的股份：
1、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月；
2、股权分置改革方案实施后，当且仅当出现连续5个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过截止2005年6月18日前30个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41元上浮50%即9.62元后。
内部职工股解决方案：
公司内部职工股中已获流通权的发行后三年可上市流通内部职工股54，758，333股按每10股获得0.7股的比例接受对价。
其余暂不上市流通内部职工股3，322，167股向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价，公司控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价。
股份流通时间安排：
1、现有流通股股东在本次股权分置改革中所获得的对价股份于本次股权分置改革方案实施后的第一个交易日上市流通；
2、非流通股股东支付对价后，其所拥有的非流通股随即获得流通权，按照相关承诺的时间上市流通；
3、发行后三年可上市流通内部职工股及其在本次股权分置改革中所获得的对价股份于2007年2月10日上市流通；
4、暂不上市流通内部职工股股东由非流通股股东无偿代为支付对价后，于2007年2月10日上市流通。
(一)制定方案的原则
1、遵循“公平、公正、公开”的原则。
2、尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东、非流通股股东、内部职工股股东的利益。
3、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东获得流通权需要向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付一定的对价。
4、尊重市场规律，维护市场稳定。
5、本方案实施过程中，现有流通股股东没有现金支出，公司总股本没有发生变化。
6、有利于华发股份的长期发展，符合全体股东长远利益。
7、由非流通股股东提出，将在公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，内部职工股股东参加非流通股的表决，流通股股东对本方案实际上拥有否决权(本次改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上同意通过，同时还必须经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上同意通过)。
(二)制定方案的思路
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东为其持有的股份获得流通权向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股及暂不上市流通内部职工股获得流通权的价值为基础确定，本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是：股权分置改革试点方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后公司的理论市场价值减少，特别是要保证现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
(三)方案介绍
股权分置改革前非流通股及暂不上市流通内部职工股的估值按2004年末每股净资产4.95元测算；现有流通股的估值按2005年6月18日前30个交易日股票收盘均价6.41元测算；发行后三年可上市流通内部职工股的估值按柜台交易系统关闭前30个交易日的收盘均价按一年期定期银行存款利率以复利方式分步计算至今的价格即5.21元测算，则：
1、发行后三年可上市流通内部职工股估值的测算
本公司内部职工股曾于1995年8月至1998年6月期间在珠海市地方柜台进行挂牌交易，1998年6月根据国家有关规定停止交易。停止交易前30个交易日的收盘均价为4.41元，我们将该价格按一年期银行定期存款利率以复利方式分步计算至今的价格即为内部职工股股东目前的持有成本。
从1998年7月至2005年6月期间银行一年期定期存款利率分别为：
计算结果：
(1) 4.41×(1＋4.77%×5/12)＝4.50
(2) 4.50×(1＋3.78%×6/12) ＝4.59
(3) 4.59×(1＋2.25%×32/12)＝4.87
(4) 4.87×(1＋1.98%×33/12)＝5.13
(5) 5.13×(1＋2.25%×8/12)＝5.21
由此，发行后三年可上市流通内部职工股目前的持有成本为5.21元，根据历史成本法，我们将该价格设定为发行后三年上市流通内部职工股在股权分置改革方案实施前的估值。
2、股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：
根据：非流通股数量×每股净资产＋暂不上市流通内部职工股数量×每股净资产＋现有流通股数量×交易均价＋发行后三年可上市流通内部职工股数量×持有成本价格＝公司股份总数×方案实施后的理论市场价格
则：方案实施后的理论市场价格＝(81，919，500×4.95＋3，322，167×4.95＋60，000，000×6.41＋54，758，333×5.21)/200，000，000
得：方案实施后的理论市场价格＝5.46元
3、流通权的价值即对价金额的计算：
流通权的价值＝非流通股及暂不上市流通内部职工股获得流通权后的价值-非流通股及暂不上市流通内部职工股的价值
＝非流通股及暂不上市流通内部职工股数量×(方案实施后的理论市场价格-每股净资产)
＝(81，919，500＋3，322，167)×(5.46-4.95)
＝43，473，250.17元
4、对价金额折合的股份数量
对价金额折合的股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格
＝43，473，250.17/5.46
＝7，962，133.73股
5、理论支付对价比例
理论支付对价比例＝对价金额折合的股份数量/(现有流通股数量＋发行后三年可上市流通内部职工股数量)
＝7，962，133.73/(60，000，000＋54，758，333)
＝0.07
即：对每10股流通股及发行后三年上市流通内部职工股按0.7股的比例支付对价。
根据测算，股权分置改革后公司股份的理论市场价格为每股5.46元，按照2005年6月18日前30个交易日收盘均价，非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东持有股份获得的流通权价值为43，473，250.17元，股权分置改革前后股东持有股份的市场价值均保持不变。
6、实际支付对价比例及数量
由于发行后三年上市流通内部职工股与现有流通股存在性质的不同，且本次股权分置改革实施后对发行后三年上市流通内部职工股的影响比现有流通股小，在广泛征询流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东意见的基础上，为了充分尊重流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东的利益和决定权，也为了使股权分置改革顺利实施，公司非流通股股东一致同意将方案调整为：在向发行后三年可上市流通内部职工股股东及现有流通股股东足额按照理论对价即每10股送0.7股的比例支付对价的基础上，向现有流通股股东按10股送2.3股的比例增加支付对价，即非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东为获得流通权，向现有流通股股东按照每10股送3股的比例、向发行后三年可上市流通内部职工股股东按照每10股送0.7股的比例支付对价，其中公司控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价。
非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东支付对价数量＝流通股数量×0.3＋发行三年后上市流通内部职工股数量×0.07＝60，000，000×0.3＋54，758，333×0.07
＝21，833，083股
7、公司在方案实施前后的股权结构变化如下表
(1) 方案实施前的股权结构
(2) 方案实施后的股权结构
8、公司全部非流通股股东特别承诺
(1)自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起两个月内，华发集团将通过上海证券交易所交易系统增持不超过1000万股。
(2)除满足中国证监会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中要求的条件外补充承诺：只有同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所持有的股份：
A、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月；
B、股权分置改革方案实施后，当且仅当连续5个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过截止2005年6月18日前30个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41元上浮50%即9.62元后。
相关承诺价格(即9.62元)因股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整。
在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定的价格应按下述公式进行相应的调整：
派息：P1＝P-D
送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)
送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)
P为设定的价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增率。
9、支付对价时不足一股的处理方式
在股权分置改革方案实施后，如果流通股股东或发行三年后可上市流通内部职工股股东在获得原非流通股股东和暂不上市流通内部职工股股东支付的对价时，出现尾数不足一股的情况，将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
10、股份流通时间安排
(1) 现有流通股股东在本次股权分置改革中所获得的对价股份于本次股权分置改革方案实施后的第一个交易日上市流通；
(2) 非流通股股东支付对价后，其所拥有的非流通股随即获得流通权，按照相关承诺的时间上市流通；
(3) 发行后三年可上市流通内部职工股及其在本次股权分置改革中所获得的对价股份于2007年2月10日上市流通；
(4) 暂不上市流通内部职工股股东由非流通股股东无偿代为支付对价后，于2007年2月10日上市流通。
11、方案对流通股股东持有股份价值的影响
(1)实际支付对价与理论支付对价的比较
非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东按每10股送3股、向发行后三年可上市流通内部职工股股东每10股送0.7股的比例支付对价的方案相比较非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东按每10股均送0.7股的比例支付对价的方案(按股权分置改革方案实施后的理论市场价格测算的支付对价)，现有流通股股东所获得的对价增加了75，348，000元。亦即非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东所支付的对价在其支付的流通权理论计算值43，473，250.17元的基础上增加了75，348，000元，合计为118，821，250.17元。经本方案计算可以得出结论：获得对价之后，与本方案实施前相比，现有流通股股东持有股份的市场价值增加了10.73%，如果方案实施后公司股票市场价格高于5.46元，则现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东持有股份市值将进一步增加。
(2)股权分置改革方案实施后，控股股东维护股票价格，保护流通股股东利益
在本次股权分置改革方案中公司控股股东华发集团承诺：“自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起两个月内，华发集团将通过上海证券交易所交易系统增持不超过1000万股。”该项承诺充分显示华发集团对股权分置改革方案实施后公司股价的信心。
(3)股权分置改革方案实施后，控股股东承诺减持时间，保护投资者利益
本次股权分置改革的实质是非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价以取得流通权，因此，本次股权分置改革方案实施后，公司在二级市场可流通的股票将大量增加，为减少这一因素的影响，本公司控股股东华发集团在方案中承诺“减持的条件之一为自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月。”该项承诺比较中国证监会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中要求的条件“1、自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，在12个月内不上市交易或者转让。2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”更加严格。由此，可以看出华发集团并没有借本次股权分置改革而急于套现，长时间不减持股票的承诺也反映出对华发股份未来几年经营前景充满信心。
(4)股权分置改革实施后，控股股东承诺减持价格，保护投资者利益
在本次股权分置改革方案中，华发集团不仅在减持时间上充分考虑了现有流通股股东利益，而且在获得流通权后的减持价格方面也进行了承诺“减持的条件之一为股权分置改革方案实施后，当且仅当连续5个交易日公司二级市场股票收盘价达到或超过截止2005年6月18日前30个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41元上浮50%即9.62元后。”而公司本次股权分置改制方案实施前，截止2005年6月18日前30个交易日的收盘均价仅为6.41元。较高减持价格的承诺反映出华发集团对未来公司股票价值的判断，而股票价值是公司经营前景的反映，因此，华发集团对公司未来具有良好的经营前景充满信心。
(四)公司内部职工股的处理
2004年2月，公司首次公开发行股票时股本结构中包含58，080，500股内部职工股，《招股说明书》中披露的处理方案为“根据中国证监会股票发行审核备忘录第11号《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，公司拟定了《珠海华发实业股份有限公司内部职工股处理方案》，根据该处理方案，公司现有58，080，500股内部职工股中，有3，322，167股为公司设立后仍向内部职工股股东募集的不规范发行部分，因此界定3，322，167股为暂不上市流通内部职工股，不享受自公司发行股票之日起三年后上市流通的政策，其余54，758，333股为可上市流通内部职工股，可在公司发行股票之日起三年后上市流通”。
1、其中54，758，333股自公司发行股票之日起三年后可上市流通的内部职工股按每10股获得0.7股的比例接受对价，理由如下：
(1)在公司股票发行时就已明确其上市流通的时间及办法，本方案将其界定为可预期的流通股，因此该等股份在本次股权分置改革中享有接受对价的权利。
(2)该等股份系于1992年5月公司设立时发行，发行价格为每股1.5元，相对于2004年2月公司公开发行股票时每股7.03元的发行价格明显较低，经过10余年的现金分红，股东持股成本进一步下降，因此无必要向其按与流通股股东同样比例支付对价。
公司自设立以来股利分配情况表(含税)：(单位：元/股)
(3)根据本方案中计算的理论流通权价值，该等股份应获取的对价比例为每10股获得0.7股的对价。因此，非流通股股东对其足额支付对价以保证其利益在股权分置改革方案实施后不受损失。
(4)本方案中非流通股股东承诺“减持的条件之一为自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月”，而该等股份的流通日为2007年2月10日。在该等股票上市流通时，公司非流通股根据承诺尚未开始流通，因此，本次股权分置改革而导致的扩容压力不会对该等股票的上市流通构成实质性的影响。
(5)由于该等股份与现有流通股存在性质的不同，且本次股权分置改革实施后对该等股份的影响较小，经非流通股股东协商一致，同意在向该等股份股东及现有流通股股东足额按照理论对价即按每10股送0.7股的比例支付对价的基础上，向现有流通股股东按每10股送2.3股的比例增加支付对价，导致现有流通股股东获得的对价较多。
2、对于暂不上市流通的内部职工股3，322，167股，拟以下述方式处置：
(1)由于该部分股份尚未取得现时及未来流通权，故将其界定为需支付对价的股份，持有该部分股份的股东需向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价；
(2)公司控股股东华发集团承诺，将无偿代持有该部分股份的股东向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价，亦即支付对价后，该部分股东持有的股份仍为3，322，167股。
3、内部职工股的流通时间
(1)发行后三年可上市流通内部职工股及其在本次股权分置改革中获得的对价股份于2007年2月10日上市流通；
(2)暂不上市流通内部职工股股东由非流通股股东无偿代为支付对价后，于2007年2月10日上市流通。
(五)方案实施对公司的影响
1、股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，不利于公司充分利用资本市场的金融手段，做大做强；
2、股权分置改革方案的实施为公司的后续发展带来了新的历史机遇，有利于改善公司法人治理结构，规范公司运作；
3、股权分置改革方案的实施并没有改变华发集团对华发股份的控股地位，而且将有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值；
4、股权分置改革方案的实施有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购；
5、股权分置改革方案的实施最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性，为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排；
6、本次股权分置改革方案的实施仅使公司股本结构发生变化，总股本没有改变，所以对公司财务状况没有实质影响。
(六)主要风险与对策
1、非流通股被司法冻结、扣划的风险
若华发集团及其控股子公司等非流通股股东持有的华发股份的股权被司法冻结或者扣划，导致非流通股股东无法支付对价时，公司将积极督促非流通股股东尽快采取措施解除司法冻结或扣划，如果在股权分置改革临时股东大会股权登记日前仍未解决，公司将发布延期召开临时股东大会的公告，自临时股东大会召开日起，延期时间不超过20天。若上述问题在延期期间仍未得到解决，则公司将中止实施本方案，并重新召开董事会审议相关方案，并再次召集临时股东大会。
2、无法及时获得国资部门批准的风险
根据规定，本次股权分置改革方案中华发集团及其控股子公司持有的国有法人股的处置必须在本次临时股东大会召开之前取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国务院国资委的批准，公司将按有关规定延期召开本次临时股东大会。
3、无法得到股东大会批准的风险
本次股权分置改革方案须经参加表决的全体股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
七、非流通股股东的承诺
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何可资投资者借鉴的经验，因此，市场反应存在一定的不确定性，为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通股股东根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》分别作出如下承诺：
一、严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关精神。
二、同意参加公司股权分置改革，并同意按股东大会表决通过的方案执行。
三、自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，在12个月内不上市交易或者转让。
四、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
五、在遵守前述承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
六、遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
除此以外，公司全体非流通股股东还作了一些特别承诺(详见第二部分“股权分置改革方案”)。
八、保荐机构在公司董事会公告股权改革方案前最后交易日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次华发股份就股权分置改革事宜聘请的保荐机构国联证券有限责任公司在公司董事会公告本方案前最后交易日未持有华发股份流通股股份，公告前六个月内也未买卖华发股份流通股股份。
九、其他需要说明的事项
1、流通股股东的权利和义务
公司流通股股东除公司章程规定权利外，就涉及本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利，包括：
(1)可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；
(2)本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论是否出席股东大会或出席股东大会但反对本次股权分置改革方案，均须无条件接受股东大会的决议。
2、本次股权分置改革方案的实施程序
(1)协商确定股权分置改革方案
公司非流通股股东在一致同意参与本次股权分置改革的基础上，聘请保荐机构及法律顾问，制定初步方案，并取得第二批股权分置改革试点资格；与广大投资者和广东省国资委进行沟通，听取建议，最终取得广东省国资委对方案的认可，并形成提交董事会表决的股权分置改革方案。
(2) 召开董事会，披露董事会决议公告及有关事项
公司于2005年7月5日召开董事会审议股权分置改革有关事项，公司董事会表决通过本次股权分置改革方案并同意提交临时股东大会审议后，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登《珠海华发实业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》、《股权分置改革说明书》、《独立董事征集投票权报告书》、《国联证券有限责任公司关于珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的保荐意见书》等文件，并申请公司股票于董事会决议公告日后一个交易日复牌；
(3) 提交临时股东大会审议
临时股东大会股权登记日为2005年8月5日。公司将在临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知，并告知流通股股东参加表决的具体方式；
公司于临时股东大会召开前5个交易日取得国务院国资委对公司国有法人股处置行为的批复并予以披露；
临时股东大会股权登记日次一交易日起公司股票停牌。本方案获得通过的条件为：参加表决的全体股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过；
公司将为流通股股东参加表决提供网络投票系统；独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
(4) 临时股东大会决议的公告及股权分置改革方案的实施
如果本次股权分置改革方案获临时股东大会表决通过，公司将在临时股东大会结束两个工作日内披露临时股东大会决议公告并在非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东及发行三年后上市流通内部职工股股东支付的股份上市交易之日复牌；
如果本次股权分置改革方案未获临时股东大会表决通过，公司将在临时股东大会结束两个工作日内披露临时股东大会决议公告并申请公司股票于当日复牌。
十、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)、《珠海华发实业股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事周道志、孙煜扬、谭劲松、易健就公司股权分置改革有关事项发表独立意见如下：
“本人已认真审阅公司拟提交临时股东大会审议的股权分置改革方案，认为该方案遵循公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《国务院国资委关有国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等法律法规和公司章程的规定。
方案的制定兼顾了国有股东、内部职工股股东、流通股股东的利益，既有利于国有资产的动态保值增值，又充分考虑了内部职工股股东、流通股股东的意愿。方案的实施将彻底解决困扰多年的股权分置问题，实现真正意义的同股同权，优化公司法人治理结构，形成全体股东的共同利益基础，有利于公司的长远发展。
公司在方案中采取多种措施保护流通股股东的合法权益，如为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施独立董事征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等。
本人同意本次股权分置改革方案。”
十一、律师发表的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的广东恒益律师事务所为本方案出具了法律意见书，其结论如下：
“华发股份本次股权分置改革工作符合《通知》、《第二批试点通知》和《操作指引》的要求，其股权分置改革方案在取得国务院国有资产监督管理委员会及华发股份股东大会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施”。
十二、保荐机构发表的保荐意见
作为华发股份股权分置改革的保荐机构，国联证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见。
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章的规定，参与各方在本次股权分置改革过程中遵循有关程序要求，运作规范，进行了必要的信息披露。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股东均已承诺，不会利用华发股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次股权分置改革遵循市场化原则，支付对价合理
本次股权分置改革方案的核心是非流通股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价股份，作为获得所持非流通股的流通权对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，确定对价支付数额和方式。
4、本次股权分置改革有利于现有流通股股东、非流通股股东以及内部职工股股东实现多赢
方案实施后，使股东有着共同的利益基础，将使公司进一步完善法人治理，优化公司的激励、约束机制，促进公司规范运作，谋求长远健康发展，有利于全体股东长久获益。
据此，本保荐机构同意推荐华发股份做为股权分置改革试点单位，进行股权分置改革。
十三、备查文件、地点
1、备查文件：
《珠海华发实业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》
《独立董事意见》
《独立董事公开征集投票权报告书》
《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》
《国联证券有限责任公司关于珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的保荐意见书》
2、查阅地点
单位名称：珠海华发实业股份有限公司
联系人：陈运涛、阮宏洲
联系电话：0756？8282111
传真： 0756？8282111
联系地址：珠海市拱北丽景花园华发楼
邮 编：519012
3、查阅时间
周一至周五，上午8：30？12：00，下午2：00？5：30
珠海华发实业股份有限公司
二○○五年七月五日（来源：上海证券报）
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