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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(8月8日)起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向流通股股东支付的对价股份上市交易之日复牌。
珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议通知于二○○五年六月二十五日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○五年七月五日在珠海拱北丽景花园华发大楼三楼会议室召开，会议由董事长袁小波主持，公司应参加审议并表决的董事11人，实际参加审议并表决的董事11人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：
一、审议通过了《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革方案》
公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。在与广大股东充分协商的基础上，董事会确定了本次股权分置改革方案，主要内容为：
(一)对价比例：非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向现有流通股股东按每10股送3股的比例支付对价；向发行后三年可上市流通内部职工股股东按每10股送0.7股的比例支付对价。公司控股股东华发集团承诺将无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价。
(二) 非流通股股东承诺：
自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起两个月内，华发集团将通过上海证券交易所交易系统增持不超过1000万股。
(三) 非流通股股东补充承诺：
除满足中国证监会在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中要求的条件外补充承诺：只有同时满足以下两个条件，才可以挂牌出售所持有的股份：
1、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月；
2、股权分置改革方案实施后，当且仅当出现连续5个交易日公司二级市场股票收盘价达到或超过截止2005年6月18日前30个交易日公司二级市场股票的收盘均价6.41元上浮50%即9.62元后。
(四) 内部职工股解决方案：
公司内部职工股中已获流通权的发行后三年可上市流通内部职工股54，758，333股按每10股获得0.7股的比例接受对价。
其余暂不上市流通内部职工股3，322，167股向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价，公司控股股东华发集团承诺无偿代暂不上市流通内部职工股股东支付对价。
(五) 股份流通时间安排：
1、现有流通股股东在本次股权分置改革中所获得的对价股份于本次股权分置改革方案实施后的第一个交易日上市流通；
2、非流通股股东支付对价后，其所拥有的非流通股随即获得流通权，按照相关承诺的时间上市流通；
3、发行后三年可上市流通内部职工股及其在本次股权分置改革中所获得的对价股份于2007年2月10日上市流通；
4、暂不上市流通内部职工股股东由非流通股股东无偿代为支付对价后，于2007年2月10日上市流通。
本方案尚须报国务院国资委批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
以上关于公司股权分置改革方案，请投资者仔细阅读今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》。
二、审议通过了《关于召开二○○五年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2005年8月12日下午3：30召开公司二○○五年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为2005年8月12日(星期五)下午3：30
网络投票时间为8月8日至8月12日上海证券交易所交易时间，即：8月8-12日9：30～11：30，13：00～15：00。
(二)现场会议地点：珠海拱北丽景花园华发楼六楼会议室
(三)会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使投票权。
(四)审议事项：
审议《公司股权分置改革方案》。
本次股东大会审议的议案需经参加表决的全体股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，内部职工股股东参加非流通股表决。
(五)流通股股东参加投票表决的重要性
股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构，参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。股东可按照本通知的规定，参加股东大会并进行表决。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(六)独立董事征集投票权
为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。
(七)表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。
3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
(八)催告通知
本次临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为8月4日、8月8日、8月11日。
(九)会议参加对象
1、凡2005年8月5日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。
2、公司的董事、监事、高级管理人员应出席会议。
(十)公司股票停牌、复牌事宜
公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(8月8日)起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东向流通股股东支付的对价股份上市交易之日复牌。
(十一)现场会议参加办法
1、法人股股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)办理登记手续。个人股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书(法人股股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。(委托授权书请见附件)
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
珠海拱北丽景花园华发大楼珠海华发实业股份有限公司证券部。
4、登记时间：2005年8月8？9日 上午8：30？12：00
下午2：00？5：30
5、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿交通费用自理。
6、联系方式
地址： 珠海拱北丽景花园华发楼珠海华发实业股份有限公司证券部
邮编：519012
电话：0756-8282111
传真：0756-8282111
联系人：阮宏洲、张俊新
特此公告！
珠海华发实业股份有限公司
二○○五年七月六日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“华发股份”A 股的投资者，对公司《股权分置改革方案》议案投同意票，其申报如下：
2、如某投资者对公司《股权分置改革方案》议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
3、如某投资者对公司《股权分置改革方案》议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授 权 委 托 书
兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席珠海华发实业股份有限公司二○○五 年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
独立董事意见
本人已认真审阅公司董事会拟提交临时股东大会审议的《股权分置改革方案》，认为该方案遵循公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等法律法规和公司章程的规定。
方案的制定兼顾了国有股东、内部职工股股东、流通股股东的利益，既有利于国有资产的动态保值增值，又充分考虑了内部职工股股东、流通股股东的意愿。方案的实施将彻底解决困扰中国证券市场多年的股权分置问题，实现真正意义的同股同权，优化公司法人治理结构，形成全体股东的共同利益基础，有利于公司的长远发展。
公司在方案中采取多种措施保护流通股股东的合法权益，如为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施独立董事征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等。
本人同意本次股权分置改革方案。
独立董事签字：
谭劲松 周道志 易健 孙煜扬
二○○五年七月五日（来源：上海证券报）
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