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致：中信证券股份有限公司
北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)受中信证券股份有限公司(以下简称“公司”或“中信证券”)委托，担任中信证券的特聘专项法律顾问，已于2005年6月17日就中信证券的股权分置改革意向性方案出具了法律意见书，现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市
公司股权分置改革有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以及上海证券交易所的有关规定就其股权分置改革事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书的过程中，本所得到中信证券如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就中信证券本次股权分置改革的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
本法律意见书仅供中信证券本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为中信证券本次股权分置改革的申报文件，随其他申报材料一起上报有关政府主管部门及上海证券交易所，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中信证券所提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司的主体资格
1、公司的基本情况
中信证券的前身是成立于1995年10月25日的中信证券有限责任公司。
经中国证监会证监机构字［1999］121号文核准，中信证券有限责任公司于1999年12月29日改制为中信证券股份有限公司。
2002年12月13日，经中国证监会证监发行字［2002］129号文核准，公司采用网上定价和向二级市场投资者定价配售相结合的方式发行人民币普通股股票4亿股，发行价格每股人民币4.50元。2003年1月6日，经上海证券交易所上证上字［2002］196号文批准，公司4亿人民币普通股股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“中信证券”，股票代码为600030。
公司目前持有注册号为1000001001830(4-1)的《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦，法人代表为王东明，经营范围为：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券(含境内上市外资股)承销(含主承销)；客户资产管理；证券投资咨询(含财务顾问)。
根据北京天华会计师事务所2005年4月18日出具的编号为天华审字(2005)第009-01号《审计报告》，截至2004年12月31日，公司的注册资本为人民币24.815亿元，股份总额为24.815亿股，流通股份为4亿股；公司总资产为人民币132.13亿元，净资产为人民币53.73亿元。
2、无违法违规行为
根据公司提供的材料并经本所适当核查，公司最近三年内无重大违法违规行为。
根据公司提供的材料并经本所适当核查，公司最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责的情形。
根据公司提供的材料并经本所适当核查，公司不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查、公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵以及公司股票交易出现异常变动的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，中信证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合有关实施股权分置改革相关法律、法规的要求，具有进行股权分置改革的主体资格。
二、公司非流通股股东的持股情况
1、公司非流通股东持股比例
截至本法律意见书出具之日，公司的非流通股股东共计47家，持股情况如下：
2、主要非流通股股东(持股比例在5%以上)基本情况
持有公司5%以上的非流通股股东包括：中国中信集团公司、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安集团公司、南京扬子石化炼化有限责任公司。其中，中国中信集团公司是本公司的第一大股东和实际控制人。
(1)中国中信集团公司
中国中信集团公司为经国务院批准，于1979年10月设立的全民所有制企业，注册资本为人民币30亿元，现任董事长为王军先生，经营范围为主要从事国内外金融企业投资、实业投资等业务。中国中信集团公司直接持有公司32.55%的股份，并通过中信国安集团公司、中信国安信息产业股份有限公司、中信大榭开发公司及中信信托投资有限责任公司等四家下属企业间接控制公司9.36%的股份；通过深圳市中信联合创业投资有限公司(中国中信集团公司实际控制的子公司)间接控制公司0.40%的股份；通过以上合并计算，中国中信集团公司直接和间接实际控制公司42.31%的股份，为公司第一大股东和实际控制人。
(2)雅戈尔集团股份有限公司
雅戈尔集团股份有限公司成立于1993年6月，注册资本为56，809.50万元，现任董事长为李如成。该公司主要从事服装生产、房地产开发、项目投资等业务。该公司系上海证券交易所上市公司，股票编号为600177。该公司持有公司8.06%的股份，为公司第二大股东。
(3)中信国安集团公司
中信国安集团公司成立于1994年5月，注册资本为50，000万元，现任董事长为李士林先生。该公司主要从事通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资及投资咨询业务。该公司持有公司8.06%的股份。
(4)南京扬子石化炼化有限责任公司
南京扬子石化炼化有限责任公司成立于1993年12月，注册资本为31，785.48万元，现任董事长为奚奎华先生。该公司主要从事溶剂油和化工产品的生产、销售及有关技术服务。该公司持有公司5.04%的股份。
3、非流通股股东之间的关联关系
根据公司提供的资料及我们适当核查，公司的非流通股股东之间存在如下关联关系：
(1)公司的非流通股股东中信国安集团公司、中信大榭开发公司和中信信托投资有限责任公司为中国中信集团公司的全资子公司；中信国安信息产业股份有限公司是中信国安集团公司的控股子公司；深圳市中信联合创业投资有限公司是中信公司的控股子公司。
(2)公司的非流通股股东南京扬子石化炼化有限责任公司、中国石化集团新星石油有限责任公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司和中国石化集团青岛石油化工有限公司同属中国石油化工集团公司下属企业。
(3)公司的非流通股股东上海诗玛尔实业发展有限责任公司为非流通股股东柳州两面针股份有限公司的参股公司。
4、非流通股股东持股限制情况
根据公司提供的材料及查询的结果，截至本法律意见书出具之日，除以下情况外，非流通股股东所持公司的股份均不存在冻结、质押等情形：
(1)非流通股股东青岛凯联(集团)有限责任公司所持1000万股公司股份因债务纠纷被非流通股股东青岛市企业发展投资公司申请冻结，两股东均出具了承诺文件，承诺参与公司股权分置改革，在非流通股股东向流通股股东支付对价前，通过解冻上述股权的方式，妥善解决上述股权冻结问题，不对改革方案的实施构成障碍。
(2)非流通股股东衢州市鸿基实业有限公司所持175万股公司股份目前存在全部质押之情形，该股东已承诺支持进行股权分置改革，并积极配合股权分置改革方案的实施。
5、非流通股东持有流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明及公司非流通股股东陈述，公司全体非流通股股东在公司董事会发布关于股权分置改革试点重大事项公告的前一日，除青岛翔实实业有限责任公司因公司首次发行自动申购中签，持有2000股公司流通股股份外，其它46家非流通股股东未持有公司流通股股份，前六个月内未买卖公司流通股股份。同时，中国中信集团公司、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安集团公司和南京扬子石化炼化有限责任公司的实际控制人及其关联法人在公司董事会发布关于股权分置改革试点重大事项公告的前一日，未持有公司流通股股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份情况。
雅戈尔集团股份有限公司的实际控制人李如成先生，因公司首次发行自动申购中签，持有1000股公司流通股股份，该等股份已锁定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国中信集团公司及公司的其他非流通股股东均为根据相关法律、法规的要求合法存续的法人；非流通股股东的持股情况符合相关法律、法规的规定。
三、本次股权分置改革拟采取的方案及其授权、审批
1、本次股权分置改革方案的主要内容
本次公司股权分置改革方案的主要内容为：
(1)公司所有非流通股股东向全体流通股东，按每10股流通股送3.2股的比例送股，各非流通股东按各自持股比例计算送股数量，其中非流通股东共送股12，800万股，作为支付对价；非流通股股东剩余存量股份获得市场流通权，具体流通时间、方式按中国证监会有关规定执行。对价支付完成后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
(2)为了建立股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，全体非流通股股东同意：在向流通股股东支付对价后，按改革前所持股份相应比例，以最近一期经审计的每股净资产作价，向公司拟定的股权激励对象提供总量为3000万股的股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。全体非流通股股东将在向流通股股东支付对价的同时提供上述股票。该等股份自过户之日起60个月后方可上市交易。股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并审议通过。
本所认为，公司的上述股权分置改革方案兼顾了流通股东和非流通股东的利益，符合相关法律、法规的规定。
2、实施股权分置改革方案前后的公司股本结构单位：万股
3、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺
(1)全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有本公司5%以上的非流通股股东中国中信集团公司、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安集团公司、南京扬子石化炼化有限责任公司承诺，在上述承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
(3)全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司的股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
本所认为，非流通股股东作出的上述承诺合法有效，并且上述承诺符合相关法律、法规的规定。
4、实施股权分置改革方案的授权、审批
公司全体非流通股股东一致提出进行股权分置改革试点工作的意向，并经保荐机构推荐，公司被中国证监会确认为第二批股权分置改革试点上市公司。公司于2005年6月20日就公司被确认为股权分置改革试点上市公司事宜进行了公告并申请了股票停牌。
公司于2005年7月4日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司本次股权分置改革方案，并决定于2005年8月5日召开公司2005年第一次临时股东大会，将公司本次股权分置改革方案提交该次股东大会审议批准。
本所认为，公司本次股权分置改革事宜在目前阶段已履行了必要的法律程序，尚须取得财政部、相关的国有资产监督管理部门、公司股东大会的批准以及上海证券交易所的确认。
四、保荐机构和保荐代表人
经审核，公司已聘请华夏证券股份有限公司为公司本次股权分置改革保荐机构，该保荐机构指定林煊、王立武、王东梅保荐代表人具体负责保荐事宜。
本所认为，公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具有合法、有效之资格。
五、结论意见
经审核，本所认为，中信证券本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项在取得财政部、相关的国有资产监督管理部门、中信证券股东大会的批准以及上海证券交易所确认后实施。
本法律意见书正本三份，副本若干，经承办律师签字并经本所盖章后生效。
北京市德恒律师事务所
负责人：王 丽
经办律师：徐建军
经办律师：智 斌
二零零五年七月四日（来源：上海证券报）
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