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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否
决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
浙江华海药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2005年7月2日在公司四楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到8人，董事杜军因事未能亲自出席本次会议，委托陈保华董事长代为行使表决权，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《公司股权分置改革方案》
公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，被中国证监会确定为股权分置改革的第二批试点单位。在与各方股东充分协商的基础上，董事会确定本次股权分置改革方案，方案全文见《浙江华海药业股份有限公司股权分置改革说明书》，其要点如下：
(1)华海药业非流通股股东以现有流通A股股本8，190万股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股的对价，共支付股份2，047.50万股。
(2)华海药业向本方案实施的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现2元(含税)，全体非流通股股东将其应得的现金分红在缴纳相关税费后全部支付给流通股股东。公司共派现4，680万元，流通股股东现金所得为每10股5.714元(税前)，其中非流通股股东支付的现金对价3.714元(税前)。
(3)实现上述送股及派现对价后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。
(4)非流通股股东承诺(详见《非流通股股东承诺书》)
公司非流通股股东一致承诺：
1、同意华海药业实施股权分置改革，成为股权分置改革试点的上市公司；授权华海药业董事会制定股权分置改革方案并向国家主管部门报批。
2、同意华海药业报批的股权分置改革方案内容，并授权华海药业董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续。
3、在华海药业董事会公告股权分置改革方案前最后交易日(即2005年6月17日)前六个月内，不存在买卖华海药业流通股股份的情形。截至本承诺书出具之日，持有的华海药业非流通股不存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在华海药业股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
4、承诺持有的华海药业非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
5、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》及交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、承诺不会利用华海药业股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
公司控股股东陈保华和周明华进一步承诺：
1、承诺在本承诺书前述第4项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占华海药业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。
2、承诺在获得流通权之日起3年(36个月)内，在遵守上述承诺的前提下，不会在20元/股的价格(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理，但不包括本次现金分红除权)以下通过交易所挂牌交易出售股份的方式在A股市场减持本公司股票。
3、承诺在华海药业股权分置改革方案实施后的两个月内，若华海药业二级市场股票任意连续两个交易日的收盘价格低于人民币10.30元/股(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理，但不包括本次现金分红除权)，则控股股东应于下一个交易日开始，通过证券市场集中竞价和连续竞价的交易方式，在10.30元/股以下的价格(含10.30元)买入华海药业股票，直至分别累计买足409.5万股或者华海药业股票的价格高于10.30元。同时承诺增持计划完成后6个月内，该增持股份不进行交易，并按规定履行信息披露义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2005年8月5日在浙江省临海市国际大酒店议政厅召开公司2005年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年8月5日下午2时
网络投票时间为：2005年8月1日？2005年8月5日
每天9：30？11：30 13：00？15：00
(二)现场会议召开地点
浙江省临海市国际大酒店议政厅
(三)会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)审议事项
会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。
本方案需要进行类别表决，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。
(五)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。
(六)独立董事征集投票权
为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。关于征集投票权的具体事宜见《浙江华海药业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
(七)表决权
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
(八)催告通知临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为2005年7月18日、2005年7月28日、2005年8月1日。
(九)会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2005年7月27日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
(十)公司股票停牌、复牌事宜
本公司将申请本公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(2005年7月28日)起停牌。如果公司临时股东大会通过股权分置改革方案，公司股票将在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，本公司将申请本公司股票于股东大会决议公告日复牌。
(十一)股东大会现场会议登记事项
1、登记手续：
法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
3、登记时间：2005年8月1日？4日 上午8时？下午5时
4、联系方式
登记地点及授权委托书送达地址：
浙江省临海市汛桥开发区浙江华海药业股份有限公司证券法务部。
邮政编码：317024
联系电话：0576-5991096
联系人：金敏、李功亮
特此公告！
浙江华海药业股份有限公司董事会
2005年7月2日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“华海药业”A股的沪市投资者，对公司《公司股权分置改革方案》议案投同意票，其申报如下：
2、如某投资者对公司《公司股权分置改革方案》议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席浙江华海药业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：2005 年 月 日
浙江华海药业股份有限公司
独立董事关于股权分置改革试点之独立意见
我们认真审阅了《浙江华海药业股份有限公司股权分置改革说明书》，认为该方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害流通股股东利益的情形。
公司董事会对本次股权分置改革方案履行了合法有效的表决程序，同时公司将采取分类表决、网络投票、独立董事征集投票权、发布召开股东大会催告通知、及时履行信息披露义务等各项措施，力求在程序上充分尊重流通股股东的权利。
本次股权分置改革方案的实施，解决了公司股权分置的问题，形成非流通股股东和流通股股东之间的共同利益基础，从而对公司治理产生积极的影响。
因此，我们认为本次股权分置改革方案是可行的。
为维护全体流通股股东权益，全体独立董事推荐由王松年先生作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第一次临时股东大会的投票权。
浙江华海药业股份有限公司
独立董事
吴添祖
王松年
邵小仓
二○○五年七月二日（来源：上海证券报）
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