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保荐机构：招商证券股份有限公司
股票简称：华海药业
股票代码：600521
前言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，浙江华海药业股份有限公司全体非流通股股东一致同意华海药业实施股权分置改革。
招商证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向公司董事会并全体股东提供保荐意见。招商证券股份有限公司就本次保荐的有关事项声明如下：
1、本保荐意见所依据的文件、材料由浙江华海药业股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
3、本保荐机构没有委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、公司规范经营情况说明
经核查，截至本保荐意见书出具之日，华海药业最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形，目前无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无公司股票交易涉嫌内幕交易、市场操纵及其他异常的情形。
二、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系
公司非流通股股东持股比例(本保荐意见书出具之日)
根据各非流通股股东出具的证明，截至本保荐意见书出具之日，上述股东之间不存在关联关系。
三、公司非流通股股份情况说明
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股股东所持有的华海药业公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
四、非流通股股东持有、买卖华海药业流通股股份的情况
经核查，截至本保荐意见书出具之日，所有非流通股股东均未持有华海药业的流通股股份，本保荐意见书出具之前六个月内也未有买卖华海药业流通股股份的情况。
五、实施股权分置改革方案对各方权益影响的评价
(一)股权分置改革方案简介
公司非流通股股东通过向流通股股东支付一定的对价，获得其持有股份的流通权。
1. 流通股股东每10股获得2.5股的股份支付对价
华海药业非流通股股东以现有流通A股股本8，190万股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股的对价，共支付股份2，047.50万股。
2. 流通股股东获得每10股3.714元(税前)的现金支付对价
华海药业向本方案实施的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现2元(含税)，全体非流通股股东将其应得的现金分红在缴纳相关税费后全部支付给流通股股东。公司共派现4，680万元，流通股股东每10股获得5.714元(税前)，其中非流通股股东支付的现金对价为3，042万元(税前)。
3. 控股股东限制性出售条款
控股股东陈保华、周明华承诺：在获得流通权之日起3年(36个月)内，不会在20元/股的价格(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理，但不包括本次现金分红除权)以下通过交易所挂牌交易出售股份的方式在A股市场减持公司股票。
4.控股股东增持计划
控股股东陈保华、周明华承诺：在华海药业股权分置改革方案实施后的两个月内，若华海药业二级市场股票任意连续两个交易日的收盘价格低于人民币10.30元/股(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，则控股股东应于下一个交易日开始，通过证券市场集中竞价和连续竞价的交易方式，在10.30元/股以下的价格(含10.30元)买入华海药业股票，直至分别累计买足409.5万股或者华海药业股票的价格高于10.30元。同时控股股东承诺增持计划完成后6个月内，该增持股份不进行交易，并按规定履行信息披露义务。
具体方案请参见《浙江华海药业股份有限公司股权分置改革说明书》。
(二)股权分置改革方案对各方的影响
1. 对流通股股东的影响
华海药业上市以来，流通股股东已经获得了较好的投资回报。假设流通股股东在IPO时按IPO发行价格持有华海药业股票至今，按照截止6月17日60天平均收市价计算，其收益率为120%。
华海药业的经营及发展模式与印度同类型公司较为相似，两者上市公司的估值具有一定的可比性。欧美非专利药企业及香港医药公司的估值水平也具有一定的参照意义。
资料来源：彭博资讯、国泰君安研究所，2005年6月
方案实施前现有流通股股东流通市值为109，582万元(＝8，190万股×13.38元/股)。股权分置改革后，如果华海药业股价的市盈率水平可以维持在印度同类公司的水平(25.81倍)，按照华海药业2004年EPS计算，华海药业的相对应的股票价格为13.14元/股，按此计算股权分置改革后流通股股东获得的市值收益率为26.6%。如果华海药业的市盈率水平与欧美非专利药厂一致(22.62倍)，则相对应的股价为11.50元/股，相应流通股股东的市值收益率为11.4%。
市值收益率计算公式：
【(PE×EPS)×(Q×F)＋M】/(P×Q)-1×100
%注：PE＝预计市盈率；EPS＝2004年每股收益；Q＝现有流通股股数；F＝送股比例；M＝流通股股东的现金所得；P＝最后交易日收盘价格；
因此，本方案的实施，流通股股东的市值较方案实施前有所增加，较好地维护了流通股股东的权益。
此外，现有控股股东承诺在本方案实施后限制性出售条款和增持计划，减少了未来3年内华海药业股票的供给，稳定二级市场股价，有利于维护现有流通股股东的权益。
2. 对非流通股股东的影响
在每10股送2.5股方案实施后，公司非流通股股东持股由15，210万股，减少到13，162.50万股，持股比例由65.00%下降至56.25%。
因此，本方案的实施，非流通股股东持股比例虽有所下降，但由此获得了所持非流通股份的流通权，其持股价值也有较大幅度的增长。
3. 对公司的影响
本方案实施后，公司将派发现金分红4，680万元，将影响公司的资产和所有者权益，但公司股本总数不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
本方案实施后，公司股份全部具有流通权，有利于促进公司大股东与流通股股东利益的一致，有利于进一步完善公司治理结构。
六、对股权分置改革相关文件的核查情况
招商证券重点核查了与本次股权分置改革相关文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
(一)保荐机构最近六个月买卖华海药业股票的情况
经自查，招商证券在华海药业董事会公告改革方案前最后交易日(即，2005年6月17日)未持有华海药业流通股股份，在华海药业董事会公告改革方案前最后交易日之前六个月内未买卖华海药业流通股股份。
(二)经自查，保荐机构不存在以下情况：
1. 本保荐机构与华海药业及其主要股东存在《上海证券交易所股票交易规则》(2004年修订版)所规定的关联关系；
2. 华海药业持有或者控制本保荐机构股份；
3.本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有华海药业权益、在华海药业任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4. 本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为华海药业提供担保或融资；
综上所述，本保荐机构认为，在本次对华海药业股权分置改革试点的保荐工作中，不存在影响公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次临时股东大会并充分行使表决权。
2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对华海药业的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构特别提请公司股东及投资者注意，华海药业股权分置改革方案的实施存在以下风险：
(1)“股权分置改革”事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险，可能会对华海药业股东的利益造成影响。
(2)华海药业股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
(3)在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托上市公司到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，将导致华海药业此次股权分置改革失败。
九、保荐机构的保荐意见
本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，招商证券愿意推荐浙江华海药业股份有限公司进行股权分置改革。
十、本次改革相关当事人及联系方式
法定代表人或授权代表：
保荐代表人：帅晖 郑华峰 李丽芳
项目主办人：左飞
招商证券股份有限公司
二OO五年七月二日（来源：上海证券报）
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