|
信托公司作为一个公众性公司,所面对的是一个高风险行业。为此,加强独立董事在信托公司决策层的监督作用,既是对其在决策过程中的科学性、效益性、安全性的极大促进,又是加强信托公司综合竞争实力的有效补充,同时对预防公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司行为,以及强化公司内部民主机制,维护小股东和其他信托关系人的利益也将起到积极作用。然而,笔者从2004年首批进行信息披露的35家信托公司的董事成员结构中发现,建立独董制度并引入独立董事的信托公司仅有8家。由此可见,目前在绝大多数的信托公
司的董事会中尚未建立独立董事制度。那么在信托市场发展的现阶段,如何通过独立董事的监督职能来加强信托公司内部治理结构的规范性建设呢?
对此,笔者认为,首先要赋予信托公司独董真实的责、权、利。因为从我国信托公司独特的企业代理委托关系模式分析,让信托公司的独立董事完全行使其独立性不免要求过高。所以只有赋予独立董事真实的责、权、利,才能促使信托公司、股东和独立董事三者形成相互利益的良性制约。而这其中作为信托公司的权利组织就必须要在职责上明确划分独立董事和监事会之间的职权范围,特别需要搞清两者在公司内部财务检查和监督董事、经理行为方面的职能权限。此外,对于独立董事的权力赋予上,其公司董事会不仅要按照《公司法》的规定,赋予独立董事提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的定期财务信息及其披露,审查公司的内控制度以及高管人员的聘请或更换等职权,还要依据信托公司本身的业务特点,给予独立董事足够的监督、知情、提议和决议权。
在实践中,如何确定独立董事的报酬是个令人棘手的问题。为此,笔者统计了境内上市的三家信托公司的独董收入状况:安信信托(资讯 行情 论坛)设3名独立董事,每人10.2万元/年、陕国投设立3名独立董事,每人9万元/年。爱建信托设立5名独立董事,每人津贴3万/年。虽然这三家信托公司依据自身企业发展状况以及其他因素的综合考虑,给予独立董事的年薪报酬略有不同,但这种固定年薪制本身就难以确保独立董事会尽心尽力、勤勉尽责地履行职责。对此,笔者建议信托企业要改变以往股份制公司所采用的独立董事固定收入体系,并就此建立收入与业绩、风险与收益挂钩的独董激励机制。
其次,要聘请信托业务专业化的经理人担当独立董事。美国的一项研究表明,独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务,特别是有着公司业务相同背景的独立董事能更有效的履行职责。对此,笔者坚信信托公司在独立董事的选聘上,不仅要聘请信托业高级管理人员、海内外律师、会计师、以及企业管理学专家,还要积极考虑由信托职业经理人来担任独立董事。因为这类人员更具有实际的信托业务管理和运作经验,并能够切实对公司的经营管理发表建设性意见,进而令独立董事在信托公司业务发展中的监督作用得到更好的发挥。
最后,根据信托业务特色,再度细化独立董事的职责。由于信托公司具有融投资的双重职能,所以信托公司所开展的业务特点普遍具有多样性和复杂性,特别是集合资金信托业务更具有市场潜在的风险性。因此,信托公司应该针对此种核心业务的非单一特性,来集中建设更为细化的独董监督机制。基于这种考虑,笔者认为信托企业的独董制度可在一定程度上参照《关于进一步加强信托投资公司监管的通知(银监发[2004]46号)》的相关规定来制定。其特别之处在于,该文件针对了信托公司特有的业务特色来对独立董事以往的工作职责加以补充完善。具体有下述六项内容:1、独立董事要督促信托公司以防范风险为中心,处理好风险防范与健康发展的关系,并依法合规经营。2、独立董事要加强对信托业务的监督作用,跟踪信托合同执行和履约情况,对信托业务的合规性和风险情况进行持续性监督。3、独立董事要进一步完善对信托公司投资业务的监督,并督促其建立和完善投资组合管理、风险控制和投资评价制度。4、独立董事要按审慎监管的原则,强化对异地集合资金信托业务的监督作用。5、独立董事要督促信托公司建立完善的法人治理结构和内控制度。特别要建立科学的决策机制和增强内、外审的独立性和有效性,进而切实防止信托公司控股股东或实际控制人干预经营和损害风险管理的做法。6、独立董事要加强对公司高管人员尽职和诚信度监督。同时,信托公司还要依据《信托投资公司关联交易行为指引》的规定,在其独董制度建设中,要求独立董事从严加强对公司关联交易的监督,并要对关联交易环节中的关系人、公平市场价格、信息披露和信托文件等诸多方面做好监督。
|
