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致：中化国际(控股)股份有限公司
第一部分 引言
本所接受中化国际(控股)股份有限公司(下称“公司”或“中化国际”)的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，为中化国际本次股权分置改革出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(下称“《通知》”)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(下称“《操作指引》”)、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》(下称“《意见》”)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(下称“《第二批试点通知》”)以及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)与上海证券交易所(下称“上证所”)的有关规定等我国现行有效的有关法律、法规并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具的法律意见书。
本所律师发表本法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性文件，并且本法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与发表法律意见有关的所有文件资料和证言，以及有关复印件与原件的一致性进行了审查判断，并听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且无任何隐瞒、疏漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本法律意见书中，本所律师仅就公司股权分置改革有关的问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计等专项事项和报告发表意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上文件、保证、声明及中国法律法规的规定，本所律师在进行了必要的查询及验证后，就公司股权分置改革出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、 公司的主体资格
(一)中化国际是经外经贸部以［1998］外经贸政审函字第2123号文及国家经贸委以国经贸企改［1998］746号文批准，由中国化工进出口总公司(已变更名称为中国中化集团公司，下称“中化集团”)、中国粮油食品进出口总公司(已变更名称为中国粮油食品(集团)有限公司)、中国石油天然气销售公司(已变更名称为中国石油销售有限责任公司)、北京燕山石油化工(集团)有限公司(已变更名称为中国石化集团北京燕山石油化工有限公司)、上海石油化工股份有限公司(已变更名称为中国石化上海石油化工股份有限公司)、浙江中大集团股份有限公司作为发起人，以发起方式于1998年12月14日设立的股份有限公司。公司在国家工商局登记注册，设立时的总股本为25，265万元，《企业法人营业执照》注册号为：1000001003099(4-1)。
(二)根据证监会于1999年12月10日颁发的《关于核准中化国际贸易股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［1999］155号)，中化国际于1999年12月21日首次向社会公开发行人民币普通股12，000万股(其中向证券投资基金配售1500万股)。2000年3月1日公司在上证所上市交易(证券投资基金配售的1，500万股于2000年6月21日上市交易)。公司首次公开发行完成后，股份总数达到37，265万股。
(三)中化国际首次公开发行以来，股本发生了以下变化：
1、2002年公司按每10股转增5股向全体股东以资本公积金转增股本，公司注册资本变更为55，897.5万元。
2、2004年公司按每10股送2股转增3股实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司注册资本变更为83，846.25万元；
3、2005年公司按每10股送2股转增3股实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司注册资本变更为125，769.38万股。
(四)中化国际目前持有上海市工商行政管理局(下称“上海工商局”)于2005年3月21日颁发的、注册号为3100001006949的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，中化国际为永久存续的股份有限公司(上市)，注册资本为人民币838，462，500元，经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营专项规定的除外)；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
(五)中化国际有关主体资格方面的变更已履行了工商变更登记手续，并且历年均依法办理了工商年检手续，是一家有效存续的股份有限公司。经审查，公司目前不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，公司依法有效存续。
(六)根据中化国际出具的说明以及公司提供的信息披露资料，公司最近三年内无重大违法违规行为；公司最近十二个月内不存在被证监会通报批评或上证所公开谴责的情况；公司目前不存在因涉嫌违法违规正在被证监会立案稽查的情况。
基于上述，本所律师认为，中化国际为依法设立且有效存续的股份有限公司，公司最近三年内不存在重大违法违规行为，最近十二个月内不存在被证监会通报批评或上证所公开谴责的情况，公司目前不存在因涉嫌违法违规正在被证监会立案稽查的情况，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格。
二、公司的非流通股股东
(一)非流通股股东的基本情况
1、中国中化集团公司
中化集团是公司的实际控制人。根据国家工商行政总局(下称“国家工商局”)于2004年4月30日核发的1000001000041号《企业法人营业执照》，中化集团现住所：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦；法定代表人：刘德树；注册资本：人民币30亿元；经济性质：全民所有制；经营方式：进出口、代理、“三来一补”、承包、劳务合作、广告、咨询、服务、批发、零售。主营经营范围：石油(含勘探开发)、化肥(含磷、钾肥开采)、化工、金融(含信托、租赁、保险、基金)、房地产等行业投资；资产管理及资产受托管理；自营和代理各类商品和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)；原油、石油制品、化肥、橡胶、塑料、化工原料及制品的销售(国家专营专项规定除外)；承办中外合资经营、合作生产业务；承包化工行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员)；从事经核准的境外期货业务；物流(仓储、陆路运输及海关报关、报检服务)；招标；授标业务。兼营：物业管理；汽车(含小轿车)；与主营业务相关的咨询、服务、展览和技术交流。
2、 中国粮油食品(集团)有限公司
系国有独资公司。根据国家工商局于2005年1月12日核发的1000001000119(4-3)号《企业法人营业执照》，该公司的注册资本：31，223万元；法定代表人：宁高宁；住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层；经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其他商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理、自有房屋出租。
3、 中国石油销售有限责任公司
系国有独资公司。根据国家工商局2002年4月24日核发的1000001001188(4-4)号《企业法人营业执照》，该公司的注册资本：12亿元；法定代表人：任传俊；住所：北京市东城区安德路16号；经营范围：汽油、煤油、柴油的批发；液化气、石化产品的批发、零售、仓储、委托加工、运输；油气、石化产品，管道生产建设所需物资、设备、器材的销售(国家有专项专营规定的除外)；在北京地区从事互联网信息服务业务(服务范围及有效期以经营许可证为准)；技术咨询、技术服务；信息咨询服务。
4、 中国石化上海石油化工股份有限公司
系股票(A股)在上证所和(H股)在香港联合交易所上市交易的股份有限公司。根据上海市工商局2000年10月12日核发的3100001002263号《企业法人营业执照》，该公司的注册资本：72亿元；法定代表人：陆益平；住所：上海市金山区金一路48号；经营范围：原油加工，油品，化工产品，合成纤维及单体，塑料及制品，针纺织原料及制品，催化剂制备及废剂回收，电热水气供应，水处理，铁路装卸，内河运输，码头，仓储，设计研究开发，“四技”服务。
5、 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司
系国有独资公司。根据北京市工商局于2000年5月22日核发的1100001810140(4-1)号《企业法人营业执照》，该公司的注册资本：445724.1万元；法定代表人：杜国盛；住所：北京市房山区燕山岗南路1号；经营范围：国有资产经营管理；石油炼制；制造销售石油化工产品、化工轻工材料；仓储；技术开发、技术转让；咨询服务；石油化工设备仪表的制造、修理和安装；人才培训；接受委托提供劳务服务；中餐；住宿。
6、 浙江中大集团股份有限公司
系股票在上证所上市交易的股份有限公司。根据浙江省工商行政管理局核发的3300001007508号《企业法人营业执照》，该公司的注册资本：28826.9万元；法定代表人：陈继达；住所：杭州中大广场A座；经营范围：经营进出口业务(详见外经贸部批文)，外派工程、生产及服务行业的劳务人员，进口商品的国内销售，组织出口商品的制造与加工，实业投资开发，房地产开发经营，百货、工艺美术品、机电设备、原辅材料、五金交电、化工产品、粮油制品、农副产品及副食品(限下属企业)、羊毛、纸张销售，旅游服务，经济技术咨询，汽车租赁。
基于上述，本所律师核查后认为，公司的六家非流通股股东均为依据中国法律有效存续的企业法人。其中，中化集团、中国粮油食品(集团)有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司为国有独资公司或全民所有制企业，其所持有公司股份的性质为国有法人股。
(二)非流通股股东持有公司股份的情况
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料及公司的确认，截止2005年6月17日，公司非流通股股东持有公司股份情况如下：
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料及公司的确认，截至2005年6月17日，公司上述非流通股股东所持公司股份合法、有效，该等股份不存在质押、司法冻结及其他第三方权利。
(二)非流通股股东之间的关联关系
经核查并经公司的确认，公司六家非流通股股东相互之间不存在关联关系。
(三)非流通股股东买卖公司流通股股份的情况
经对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司六家非流通股股东均不持有公司的流通股，在最近六个月内也不存在买卖公司流通股股票的行为。
根据公司控股股东中化集团的说明，中化集团的关联人在最近六个月内不存在利用内幕信息买卖公司流通股股票的行为。
综上，本所律师认为公司的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。
三、本次股权分置改革方案概述
(一)本次股权分置改革的主要内容
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、证监会《通知》以及《第二批试点通知》文件精神，公司经与其非流通股股东协商一致，拟进行股权分置改革。具体方案如下：
1、公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东支付的对价为每10股送1.5股股票和5.58元现金。方案实施后，公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。
2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
(1)全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
(2)全体非流通股股东承诺，通过上证所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
(3)持有公司5%以上股份的中化集团承诺：方案实施后，中化集团所持有的75，229.17万股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，除2，000万股用于中化国际管理层股权激励计划外，所余股份均不上市交易(不包括中化集团实施股份增持计划购入的中化国际股票)；中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有中化国际73，229.17万股股份，占中化国际目前总股本的58.2%。自取得流通权之日起36个月内，通过上证所挂牌交易出售的股票数量不超过中化国际总股本的10%。
3、管理层股权激励计划
本次股权分置改革方案包括管理层股权激励计划。中化集团将从向流通股股东支付对价后所余股票中划出2，000万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源(以下简称“管理层期权”)，并根据具体情况分阶段实施。管理层期权的认购价格为每份0.5元，行权价格为5.00元。管理层期权的行权成本为每股5.5元。管理层股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并审议通过。
4、中化集团承诺：在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，为稳定市场，中化集团将根据中化国际股票价格波动情况，择机通过上证所集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，投入资金不超过人民币8亿元，增持规模不超过1.2亿股。在增持股份计划完成后的六个月内，中化集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。中化集团实施增持计划而增持的社会公众股份的上市交易不受前述第2点第(3)款的限制。
(二)实施股权分置改革方案前后的股本结构
综上，本所律师认为公司本次股权分置改革方案及非流通股股东对获得上市流通权股份分步上市流通的承诺符合《通知》及其他有关法律法规的要求。中化集团对管理层实施股权激励计划有利于中化国际的长远发展，中化集团向管理层发售认购权证的行为应不损害流通股股东利益。
四、本次股权分置改革的批准及授权
(一)根据2005年6月17日公司全体非流通股股东签署的《关于同意中化国际(控股)有限公司进行股权分置改革的协议》，非流通股股东经协商一致同意中化国际进行股权分置改革，并全权委托中化集团代表全体非流通股股东与相关政府机构进行协商、沟通和申报事宜。
(二)公司进行本次股权分置改革已被证监会确定为股权分置改革试点公司。2005年6月20日，公司已就公司被确定为股权分置试点改革公司事宜进行了公告并申请了停牌，符合《通知》的有关规定。
(三)2005年6月29日，中化集团作为公司的控股股东已签署《关于同意中化国际(控股)股份有限公司进行股权分置改革的意见》，同意在股东大会通过改革方案且相关的政府审批手续履行完毕之后代表全体非流通股股东具体实施本次股权分置改革方案。
(四)2005年7月1日，中化国际第三届董事会第十次会议审议通过了本次股权分置改革方案，并决定召开公司2005年第一次临时股东大会以审议本次股权分置改革方案。
(五)本次股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
(六)本次股权分置改革方案尚需获得公司股东大会的批准。
五、保荐机构及保荐人
(一)公司为实施本次股权分置改革聘请了中信证券股份有限公司为保荐机构，中信证券股份有限公司指定陈恺、陈淑绵、徐沛等三名保荐代表人具体负责保荐工作。
(二)经审查，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机构及保荐人名单，并具有从事证券保荐业务资格。
综上所述，本所律师认为，公司全体非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《通知》、《操作指引》、《意见》以及《第二批试点通知》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得国务院国有资产监督管理委员会和公司股东大会的批准。
第三部分 结尾
一、本法律意见书的签字、盖章
本法律意见书由本所律师王振强、肖爱华签字，本所加盖律师事务所公章。
二、本法律意见书正本伍份，副本伍份。
北京市天元律师事务所(盖章)
经办律师：王振强
肖爱华
二OO五年七月一日（来源：上海证券报）
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