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前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、中国证监会和国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的指导意见》以及国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等文件的
精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，中国长江电力股份有限公司全体非流通股股东经友好协商提出进行股权分置改革工作的意向。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求，受中国长江电力股份有限公司委托，中信证券股份有限公司和广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由中国长江电力股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于中国长江电力股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中国长江电力股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司不存在重大违法违规情形
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司：
（一）最近三年内没有重大违法违规行为；
（二）最近十二个月内没有被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；
（三）不存在因涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案稽查的情况；
（四）不存在公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；
（五）公司股票交易不存在其他异常情况。
二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股股东所持有的长江电力股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益的影响
（一）公司股权分置改革方案简介
长江电力的非流通股股东为获取所持股份的上市流通权，向流通股股东支付一定的对价。于对价支付的股票上市交易日始，非流通股股东持有的股份获得上市流通权。方案要点如下：
1、对价措施
（1）长江电力以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东以资本公积金每10股转增0．421股，共转增33，073．76万股。非流通股股东将获转增股份全部送给流通股股东，合计转送23，281．3万股，流通股股东每10股获送1股，每10股实得1．421股；
（2）经国家批准，三峡总公司拟以减征部分三峡基金为代价，置换提高长江电力所属葛洲坝电站销往湖北省外电量的电价，折算成该电站全部上网电量综合上网电价提高约0．02元／千瓦时（以正式批文为准）。按目前总股本计算，长江电力每股收益提高约0．025元；
（3）长江电力以经审计的2005年第一季度财务报告为基础，以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金1．74元，共计派现136，694．44万元。非流通股股东将所获现金转送流通股股东，合计转送96，219．22万元，流通股股东每10股获送4．14元，每10股实得5．88元（含税）；
（4）其他非流通股股东按目前持股量的10％送股给流通股股东，流通股股东每10股获送0．2496股。
通过上述措施，流通股股东每10股共获送1．2496股及现金4．14元，每10股共实得1．6706股及现金5．88元（含税），同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益增加。
2、非流通股股东持股承诺
三峡总公司承诺：长江电力股权分置改革方案实施前三峡总公司持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让；在2015年之前，三峡总公司持有的长江电力股份占长江电力总股本的比例将不低于55％，但三峡总公司股权分置改革方案实施后增加持有的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
其他非流通股股东承诺：长江电力股权分置改革实施前所持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、认股权证初步计划
若获得另行召开的股东大会审议通过，并经有关部门核准，公司将实施认股权证计划，发行初步计划如下：
（1）发行人：长江电力
（2）发行对象：权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东（公司权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日）
（3）权证类型：欧式认股权证，即于权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权
（4）存续期：24个月
（5）发行数量：对全体股东每10股派发1．5份，总额为12．28亿份（按公司本次转增股份后的股本为基数）
（6）发行价格：0元／份
（7）行权日：权证存续期的最后一个交易日
（8）行权比例：1：1，即1份认股权证可按行权价向长江电力认购1股股票
（9）行权价格：5．5～6元／股（不考虑公司本次转增股份的除权影响）
（10）发行时间：另行公告
（11）募集资金用途：收购三峡机组
（12）认股权证行权价格、行权比例的调整
长江电力股票除权、除息时，认股权证的行权价格、行权比例也相应进行调整，调整办法按照上交所的有关规定执行。
目前监管部门尚未颁布权证的发行、上市及交易规则，公司本次公告的认股权证发行意向需根据监管部门颁布的权证规则进行调整。
公司认股权证计划实施与否，不影响公司非流通股股东向流通股股东支付的对价以及非流通股股东所持非流通股获得的上市流通权。
（二）实施改革方案对公司流通股股东权益的影响
1、对价测定
在股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东须向流通股东支付一定的对价。对价水平须保障流通股股东所持股票市值不因公司本次股权分置改革而受损，即对价等于股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差。
（1）改革前的流通股股东持股市值测算
股权分置改革前，流通股股东持股市值可分别用以下数据测算
改革前流通股股东持股市值
按上述测算，股权分置改革前流通股股东持股市值为180．96～181．66亿元，取上限181．66亿元。
（2）理论对价测算
在正常经营情况下，按现行上网电价和股本规模，公司估算2005年每股收益约0．42元。参考国际资本市场电力企业平均市盈率，并考虑公司成长性溢价，理论上在全流通环境下公司市盈率合理区间为16～18倍。据此测算，预计长江电力全流通市场环境下中枢价格为6．72元～7．56元／股（不考虑股本变化）。按谨慎原则以6．72元／股计算，流通股股东理论持股市值为156．31亿元。
通过测算，最大理论对价为改革前流通市值181．66亿元与改革后原流通股股东理论持股市值156．31亿元的差额，即25．35亿元。
2、方案实施后，流通股股东获得对价分析
根据公司的股权分置改革方案，流通股股东获得的对价为：每10股共获送1．2496股及现金4．14元，同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益增加。
假定股权分置改革后长江电力股票价格为6．45元―7．49元／股（以长江电力股票全流通下理论价格区间下限6．72元和2005年5月18日至6月17日的收盘均价7．81元摊薄计算），非流通股东支付的对价计算如下表：
注：置换提高葛洲坝电价的对价系根据长江电力因电价提高增加税后利润1．97亿元，按永续年金以8％贴现，折合当期净收益增加24．66亿元，按照股权分置改革后流通股股东的持股比例33．16％计算。
从上可以看出，本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。
四、实施改革方案对公司治理的影响
（一）方案实施前后公司股本结构预计
方案实施前公司股本情况
方案实施后公司股本情况
注：没有考虑权证计划实施后的影响。
（二）实施改革方案对公司治理的影响
在股权分置状况下，非流通股股东与流通股股东、大股东与小股东存在一定的利益差异。非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动，客观上形成了非流通股东和流通股东的“利益分置”。
本次股权分置改革完成后，将给长江电力股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有利于形成公司治理的共同利益基础，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于长江电力的长期可持续发展。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
保荐机构核查了长江电力股权分置改革方案以及其他与本次股权分置改革相关的申请文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
（一）保荐机构最近六个月买卖长江电力股票的有关情况
截至2005年6月18日之前6个月内，中信证券为了参加上证50ＥＴＦ基金套利操作，曾买入长江电力37，000股，卖出长江电力51，800股。中信证券最后一次买入长江电力股票时间为2005年3月10日，最后一次卖出长江电力股票时间为2005年2月25日。截至2005年6月17日，中信证券持有长江电力股票数量为零。
截至2005年6月18日之前的6个月内，广发证券投资自营部共买入长江电力股票5，163，500股，没有卖出长江电力股票，广发证券最近一次买入长江电力的时间为2005年2月23日。截至2005年6月17日，广发证券持有长江电力股票8，850，053股，占长江电力总股本的0．11％。广发证券认为上述情形不会影响其公正履行保荐职责。
（二）经自查，保荐机构不存在以下情况：
1、保荐机构与长江电力及其主要股东存在《上海证券交易所股票交易规则》（2004年修订版）所规定的关联关系；
2、长江电力持有或者控制保荐机构股份；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在拥有长江电力权益、在长江电力任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为长江电力提供担保或融资。
综上所述，保荐机构认为，在本次对公司股权分置改革试点的保荐工作中，不存在影响公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）公司非流通股股东对所持股份的处置，存在无法及时获得国资委批准的风险。
若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会。但延期时间不超过30日，若在延期内非流通股股东对所持股份的处置，仍未获得国资委批准，则公司本次临时股东大会将取消。
（二）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险
根据公司股权分置改革方案，其他非流通股股东拟将部分股份送给流通股股东。若其他非流通股股东拟送给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促其他非流通股股东尽快解决。
若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次临时股东大会，但延期时间不超过30日，若在延期内非流通股股东持有的公司股份存仍未解除司法冻结、扣划，则公司本次临时股东大会将取消。
（三）股权分置改革方案存在没有获得临时股东大会批准的风险
公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
（四）与认股权证相关的风险
公司计划在获得公司股东大会和有权部门批准的前提下，实施认股权证计划。但公司能否发行认股权证，尚存在不确定性。
目前监管部门尚未颁布权证的发行、上市及交易规则，公司本次公告的认股权证发行意向存在需根据监管部门颁布的权证规则进行调整的风险。
如果在本次临时股东大会股权登记日前，权证规则未能如期颁布，或者颁布的权证规则与本公司认股权证计划的条款相抵触，则公司将修改认股权证计划。
认股权证作为金融衍生产品，与股票相比，认股权证价格波动更大，投资者可能面临较大的投资风险。
（五）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司流通股股东积极参与股权分置改革方案的沟通，积极参加公司临时股东大会并行使表决权。
（六）本保荐机构在本保荐意见中，对股权分置改革方案对流通股股东影响进行了分析，但上述评价仅供投资者参考、不构成对公司的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
（七）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，该事项蕴含一定的市场不确定风险。我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，保荐机构特别提请投资者充分关注，进行理性投资。
八、保荐结论
综上所述，在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。
九、备查文件
1、中国长江电力股份有限公司股权分置改革说明书；
2、中国长江电力股份有限公司章程；
3、中国长江电力股份有限公司2004年年度报告；
4、中国长江电力股份有限公司非流通股股东关于同意进行股权分置改革的协议；
5、中国长江电力股份有限公司非流通股股东承诺函；
6、德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书；
十、联合保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
办公地址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
保荐代表人： 葛小波 胡腾鹤 梅挽强
项目主办人： 邱志千 傅清华 刘凡 刘隆文
电 话： 010－84864818
传 真： 010－84865203
保荐机构名称：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
注册地址： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人： 刘旭阳 何宽华 张立军
项目主办人： 张晋阳 周 伟 章早立
电 话： 020－87555888
传 真： 020－87553583
中信证券股份有限公司
法定代表人（或其授权代表）签字：德地立人
保荐代表人签字：葛小波 胡腾鹤 梅挽强
项目主办人签字：邱志千
广发证券股份有限公司
法定代表人（或其授权代表）签字：蔡铁征
保荐代表人签字：刘旭阳 何宽华 张立军
项目主办人签字：张晋阳
二〇〇五年七月二日
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