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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第二次会议于2005年7月1日上午9：00在上海举行。本次董事会会议召开前，公司于2005年6月20日向全体董事发出书面通知并附相关会议材料。所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议应出席表决董事9名，
实际出席表决董事8名。董事于招军先生因故不能出席，委托副董事长陈宝钦先生代为行使投票权。本次董事会会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议由董事长陈戌源先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议。
会议按预定程序审议了各项议案，全体董事一致同意决议如下：
1、审议通过关于公司股权分置改革方案的议案
公司具体股权分置改革方案如下：
非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东支付股票和现金对价，流通股股东每10股获付1.5股股票和现金10元。上述方案的实施并不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。
公司控股股东上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称港务集团)特别承诺：(1)持股锁定承诺：①港务集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；②在前项承诺期期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。(2)长期控股承诺：为给予流通股股东信心，港务集团承诺将在长期内(不少于5年)保持对公司的绝对控股地位(控股51%以上)。(3)港务集团承诺将在公司股东大会上提议：公司今后每年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。
本方案尚需经公司2005年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
关于公司股权分置改革方案的说明，请投资者仔细阅读今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《上海港集装箱股份有限公司股权分置改革说明书》。
2、审议通过关于发行企业短期融资券的议案
董事会同意公司向中国人民银行申请发行2005年短期融资券，金额不超过人民币20亿元，并授权公司副董事长、总经理陈宝钦先生全权办理申请发行短期融资券的相关事宜。
3、审议通过关于外高桥码头分公司新增一台岸桥的议案
4、审议通过关于成立上海集凯地中海船舶代理有限公司(暂定名)的议案
董事会同意公司联合地中海船舶代理投资有限公司共同发起设立上海集凯地中海船舶代理有限公司(暂定名，以下简称集凯公司)，共同经营船舶代理业务。
集凯公司的注册资本为3000万元人民币。其中，公司以人民币出资1530万元，折合185.13万美元，占51%股权；地中海船舶代理投资有限公司以美元出资177.87万，折合人民币1470万元，占49%股权。
集凯公司的经营范围为：船舶代理业务、无船承运业务、经营集装箱运输代理、多式联运业务、经济信息咨询、附设分支机构。
5、审议通过关于召开2005年第一次临时股东大会的议案
详见《上海港集装箱股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海港集装箱股份有限公司董事会
2005年7月4日（来源：上海证券报）
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