股权分置改革涉及诸多方面利益，作为保荐机构的券商在其中扮演了重要的角色，一个看似简单的股权分置改革设计方案，需要考虑多方面的因素，事实上是一项相当复杂的综合财务顾问业务，涉及研究、并购、发行等多项业务。

    上市公司的估值研究决定方案的制定原则

    券商研究上市公司估值主要是为投资服务，而在解决股权分置的过程中，券商的研究能力将对方案的制定起决定作用。一个上市公司解决股权分置后将实现全流通，其股价不可能大幅偏离估值水平，因此全流通下公司合理估值水平，对解决股权分置方案设计有很重要的指导意义。比如一个公司目前的估值水平偏高，在支付对价后的估值水平如果能降低到合理的全流通水平，则这个对价支付水平容易得到市场认可。

    考虑上市公司发展规划有利于被市场认同

    股权分置是制约上市公司发展的制度性障碍，解决股权分置有利于上市公司改善治理结构，也使上市公司股权的资本属性得到体现。一个看似有较好对价支付的改革方案，如果没有较好的上市公司发展规划，只能是表面上的改革。只有将上市公司经营业务发展计划、股权计划、激励计划、融资计划、资本市场发展计划综合考虑在内，才能得到市场的认同。

    股权分置改革要兼顾各方利益

    股权分置改革过程中既要考虑到大股东以及发起人的利益保护，更要保护中小投资者的利益。分类表决赋予流通股东最终投票权，说明股权分置改革中利益均衡的重要性。清华同方(资讯 行情 论坛)表面看是因为投资者分散、业绩不好造成改革失败，真实的原因还是在于各方利益不均衡。在改革中，大股东和发起人持股的历史成本以及现实成本、流通股东在历次发行过程中的贡献、上市公司历年的业绩和分红、二级市场的股价涨跌幅度等都是必须考虑的因素。而在支付对价后，大股东和发起人让渡的公司权益和全流通以后获得的资产增值是否相称，中小投资者获得对价能否弥补全流通带来的市值损失，将成为方案成败的最直接因素。

    上市公司控制权计划设计非常重要性

    在股权分置下，上市公司的控制权得到制度的保障，全流通后这样的制度保护伞将不复存在。国资委下发国有上市公司最低持股比例的规定，从政策上对上市公司控制权的进行了约束。但并不是所有上市公司大股东都能够保留控制权，原流通股比例较大或业绩较差的公司，为了顺利通过分类表决，有可能失去控制权，这将考验改革方案的艺术性了。诸如运用创新金融工具、资本市场组合方案、管理层持股计划、上市公司反收购计划等全新的业务都会出现在上市公司股权分置改革的计划中。

    总之，股权分置改革是一项复杂的系统工程，对于上市公司如此，对于全程参与改革的券商更是如此。对于券商来说，股权分置改革不仅比的是投行业务拓展能力，更是在比拼综合财务顾问能力，也许在最近一段时间里面还看不出某些方案的优劣，但最终全流通股价会说明一切问题。