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股票简称：卧龙科技
股票代码：600580
注册地址：浙江省上虞市经济开发区
签署日期：2005年6月30日
特别提示
1、本股权分置改革说明书所载的核心内容是卧龙科技全体非流通股股东同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股股份上市流通权。流通股股东每持有10股将获得3.5股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为19，600，000股。本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股总数为98，966，818股，占公司总股本的比例由之前的67.92%降至56.69%；原流通股股东持股总数增至75，600，000股，占总股本的比例由之前的32.08%增至43.31%。
2、各家非流通股股东分别承诺其持有的卧龙科技非流通股股份自获得上市流通权之日起，分步上市流通严格遵守《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，相关承诺参见“八非流通股股东承诺事项”。
3、公司控股股东卧龙集团制定了增持卧龙科技社会公众股股份的计划：在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份，累计增持数量不超过总股本的5%。
4、本次股权分置改革完成前后，本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数和每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、临时股东大会召开前，卧龙科技将不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；卧龙科技独立董事向流通股股东就股权分置改革方案的表决征集投票权；卧龙科技为股东参加表决提供网络投票系统。
6、临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，表决议案一旦获得股东大会通过，则股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加股东大会、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、公司股票将于股权登记日次一交易日起开始停牌，直至本次股东大会决议公告。如果公司股权改革方案未获本次股东大会表决通过，则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
一 前 言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发【2005】第32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发【2005】42号)及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
二 释 义
三 公司历次股本变动情况
公司的前身是浙江卧龙集团电机工业有限公司(以下简称“有限公司”)，成立于1995年12月21日，注册资本1，200万元，其中卧龙集团出资1，080万元，占90%；浙江卧龙集团商贸发展总公司出资120万元，占10%。
1997年1月，卧龙集团对有限公司进行增资。增资后，有限公司注册资本为3，900万元，其中卧龙集团持有3，780万元，占96.9%；卧龙商贸公司持有120万元，占3.1%。
1998年6月，有限公司吸收合并浙江卧龙集团特种电机有限公司和浙江卧龙集团汽车电机有限公司。上述吸收合并行为经有限公司一届三次股东会和被吸收合并两家公司的一届三次股东会审议通过。有限公司变更后的注册资本为7，410.4261万元，其中卧龙集团持有7，157.0418万元，占96.58%；卧龙商贸公司持有152.7412万元，占2.06%；浙江卧龙集团房地产开发公司持有100.6431万元，占1.36%。
1998年7月，上虞市国有资产经营总公司受让卧龙商贸公司、卧龙房地产公司持有的有限公司全部股权及卧龙集团持有的有限公司部分股权，共计500万元，占6.75%；浙江农村经济投资股份有限公司受让卧龙集团在有限公司持有的部分股权350万元，占4.72%；陈建成等13名自然人受让卧龙集团持有的有限公司部分股权1，715.887万元，占23.15%。完成上述股权转让后，卧龙集团持有有限公司股权4，844.5391万元，占65.38%。1998年8月14日，有限公司取得变更后的营业执照。
经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1998］109号文批准，有限公司于1998年10月21日变更设立为浙江卧龙电机股份有限公司。总股本7，410.4261万股，其中：国家股500万股、占总股本的6.75%，由上虞市国有资产经营总公司持有；国有法人股350万股、占总股本的4.72%，由浙江农村经济投资股份有限公司持有；法人股4，844.5391万股、占总股本的65.38%，由卧龙集团持有；自然人持股1，715.887万股、占总股本的23.15%，分别由陈建成等13名自然人持有。以上股权结构中，国家股和国有法人股经浙江省财政厅浙财国资字［2002］53号文确认。
2000年8月7日，浙江卧龙电机股份有限公司更名为“浙江卧龙科技股份有限公司”。股本结构为：
经中国证监会证监发行字(2002)39号文核准，公司于2002年5月23日发行人民币普通股(A股)3，500万股，发行的新股已于2002年6月6日在上海证券交易所挂牌流通。此次发行后，公司股本由74，104，261股增至109，104，261股，其中国家股500万股、占总股本的4.58%，由上虞市国有资产经营总公司持有；国有法人股350万股、占总股本的3.21%，由浙江农村经济投资股份有限公司持有；法人股4，844.5391万股、占总股本的44.4%，由卧龙集团持有；自然人持有的非流通股1，715.887万股、占总股本的15.73%，分别由陈建成等13名自然人持有。
2003年3月21日召开的公司2002年年度股东大会审议通过公司2002年度利润分配及公积金转增股本方案，即每10股转增6股派现2元(含税)，分配方案于2003年4月11日实施完毕，公司股本由109，104，261股增加至174，566，818股，其中国家股800万股、占总股本的4.58%，由上虞市国有资产经营总公司持有；国有法人股560万股、占总股本的3.21%，由浙江农村经济投资股份有限公司持有；法人股7，751.2626万股、占总股本的44.4%，由卧龙集团持有；自然人持有的非流通股2，745.4192万股、占总股本的15.73%，分别由陈建成等13名自然人持有。
公司目前的股本结构为：
四 非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系
(一)非流通股股东持股比例：
2、非流通股股东相互之间的关联关系
①陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，持有其38.29%的股权；
②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁，持有其6.31%的股权；
③邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事，持有其6.51%的股权；
④王建乔先生为卧龙控股集团有限公司董事，持有其6.81%的股权；
⑤王彩萍女士为卧龙控股集团有限公司董事，持有其0.83%的股权；
⑥卧龙控股集团有限公司持有浙江农村经济投资股份有限公司0.083%的股份。
特别说明：陈建成先生持有卧龙控股集团有限公司38.29%的股份，李凤仙女士持有卧龙控股集团有限公司15.02%的股份。陈建成先生与李凤仙女士为夫妻，两人合计持有卧龙控股集团有限公司53.31%的股份。另陈建成先生持有卧龙科技4.50%股份，陈建成先生为卧龙科技实际控制人。
五 非流通股股东持有流通股情况
根据非流通股股东的陈述和查询结果，公司所有非流通股股东及其实际控制人在公司股票停牌前的最后交易日(6月17日)不持有公司流通股股票；截至2005年6月17日止的前6个月内，非流通股股东及其实际控制人未买卖公司流通股。
六 股权分置改革方案
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，中国证监会于2005 年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作，并于5月31日发布了《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)。根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐，本公司被确定为第二批股权分置改革试点公司。本公司在获悉成为试点公司后于6月20日发布公告，并向上证所申请公司股票停牌。
本方案的核心内容是，在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，我们称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股，非流通股股东所持股份上市交易需遵照国家有关规定。公司第一大股东和实际控制人的股份上市交易需按照其承诺办理。请关注本说明书的非流通股股东承诺部分。
为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神，本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，即本次改革方案必须由全体出席股东大会的股东所代表的表决权的三分之二以上同意通过，同时方案还必须获得参加临时股东大会的流通股股东所代表的表决权的三分之二以上同意通过。换言之，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。
(一)流通股股东的权利与义务
1、权利
公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：
①可以现场投票或；
委托公司独立董事或；
通过网络投票行使投票权
②本次股权分置改革方案需由参加临时股东大会的流通股股东所代表投票权的三分之二以上同意通过
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，表决议案一旦获得股东大会通过，则股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加股东大会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)对价方案
1、对价方案
本方案的测算以2005年6月17日公司总股本为基础。确定方案实施的股权登记日后，由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付1960万股的对价后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，并按本说明书“八非流通股股东承诺”逐渐上市流通，流通股股东获得的股票对价自方案实施日开始上市流通交易，对价的来源由非流通股股东按照持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。以2005年6月17日公司总股本174，566，818股为基数，方案实施的股权登记日的流通股股东将按每10股流通股获得3.5股股票对价的比例进行分配。方案实施后公司的总股本保持不变，仍为174，566，818股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全保持不变，实施对价支付前后的公司股权结构如下：
非流通股股东在对价支付前后的持股数量和比例为
上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司持有的股份为国有股权，其支付对价的方案需要按照国家有关规定上报国务院国有资产管理机构审批。卧龙控股集团有限公司承诺以上单位在获得国家有关部门批准之前或发生未获批准的情形，均由卧龙集团向流通股股东先行代为支付对价。
非流通股股东所持有的股份自本方案实施日起，获得流通权，成为流通股。
2、非流通股股东的承诺
A、卧龙控股集团有限公司和公司实际控制人陈建成先生承诺：
①卧龙控股集团有限公司和陈建成先生持有的股份在取得“上市流通权”(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)后12个月内不得交易或转让；
②在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
③在第①条承诺期满后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于5.58元(该价格为2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的120%，若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙科技股票的权利。
B、其余的现非流通股股东承诺：各自持有的股份在取得“上市流通权”后的12个月内不得交易或转让。
3、公司控股股东卧龙集团增持卧龙科技社会公众股份的计划
在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份，累计增持数量不超过总股本的5%。具体增持计划是：
A、在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙科技的股票连续五个交易日的收盘价格低于3.50元，则卧龙集团应于下一个交易日开始，在二级市场上买入卧龙科技的股票，直至买足总股本5%或者卧龙科技的股票价格高于3.50元。
B、根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。
C、卧龙集团承诺在增持卧龙科技社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。
在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定价格应按下述公式进行相应的调整：
派息：P1＝P-D
送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)
送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)
P为设定价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率。
(三)对价标准的制定依据
公司董事会聘请了山西证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估。山西证券认为：
在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，即流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。由于存在流通权价值，在股权分置市场下的发行市场中，股票发行市盈率倍数高于完全市场的发行市盈率倍数，该超额市盈率倍数即体现了流通权的价值。因此，可以将超额市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。只要流通股股东持有股份在总股本中的比例不发生变化，流通权的价值也不会发生变化。
本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
(1)流通权价值计算公式及推导
在股票发行过程中，由于存在超额市盈率倍数，股票的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的但全部由流通股股东支付的股票超额溢价部分：
股票超额溢价部分(S)＝发行价格×(超额市盈率的倍数/发行实际市盈率的倍数)×发行时流通股本
在股权分置的情况下，该超额溢价部分由公司全体股东共享：
非流通股东享有的超额溢价部分(S1)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)
流通股东享有的超额溢价部分(S2)＝股票超额溢价部分(S)×流通股占总股本的比例(P2)
但是，如果非流通股实现流通，即产生该超额溢价部分的市场条件不复存在，那么流通股东支付的超额溢价部分应由流通股东独享。非流通股东在股权分置状态下享有的超额溢价部分应支付给流通股股东，即为流通权的价值：
流通权的价值(V)＝非流通股东享有的超额溢价部分(S1)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)
(2)超额市盈率估算
在全流通市场，2001年美国、香港和台湾电机类上市公司平均市盈率为19.57倍。卧龙科技在2002年上市，参考当时全流通市场同类行业上市公司的经验数据，并考虑到公司的规模、发展阶段等因素，出于谨慎性考虑，我们认为卧龙科技在全流通市场下，至少应该获得12倍发行市盈率的定价。在卧龙科技发行时，市场处于一个股权分置的状态，卧龙科技的实际发行市盈率为20倍。因此，我们认为卧龙科技发行时超额市盈率倍数约为8倍。
(3)流通权价值的计算
流通权的价值(V)＝S×P1＝8.28元×(8/20)×35，000，000股×67.92%＝78，732，864元
(4)流通权价值所对应的流通股股数
以公司2005年6月17日为计算参考日，公司复权后的前三十日收盘价均价8.02元计算，流通权的价值所对应的卧龙科技流通股股数为9，817，065股，除权后股数为15，707，305股，流通股股东每10股可以得到2.8048759股的对价。
(5)结论
根据上述分析，山西证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的19，600，000股，即流通股每10股得到3.5股支付对价，高于流通权价值所对应的卧龙科技流通股股数15，707，305股，因此，非流通股股东支付的对价合理。
(四)其他情况
1、方案实施程序
(1)卧龙科技聘请保荐机构山西证券对本次股权分置改革发表保荐意见、独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。
(2)董事会就股权分置改革作出决议后，根据交易所的有关规定公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见，独立董事征集投票权报告书、法律意见书和召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票于次日复牌。
(3)公司股票将于临时股东大会股权登记日次一交易日起开始停牌，直至本次股东大会决议公告。如果公司股权改革方案未获本次股东大会表决通过，则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
(4)实施股权分置改革方案。
2、每一个流通股股东应获得的对价股份数量的计算
(1)整数部分的计算：每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施股权登记日该流通股股东在登记公司开设的证券账户中持有卧龙科技流通股的数量乘以0.35；
(2)尾数部分的计算：每个帐户持股数乘以送股比例，尾数保留8位小数，将所有帐户按照尾数从大到小的顺序进行排列(尾数相同则随机排列)，直至每一个帐户增加的股数加上总得到的股份总数(整数部分)与本公司要求的送股的股数完全一致。
3、预计的时间安排
上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意卧龙科技的有关公告。
4、本方案保护流通股股东权益的系列措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：
(1)为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和不少于3次的催告通知。
(2)赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要股东大会三分之二以上的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的三分之二以上流通股表决权通过，流通股股东可以独立否决该方案。
(3)非流通股股东向流通股股东支付对价。对价为总数1960万股股份，流通股股东获得的这部分股份没有锁定期。
(4)对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。所有非流通股股东承诺其所持有的获得流通权的股份在获得流通权后的第一个12月内不得上市交易和转让，另外卧龙控股集团有限公司和实际控制人陈建成先生还做出了其他严于其他非流通股股东的承诺。请参阅“八非流通股股东的承诺”
(5)公司控股股东卧龙集团制定了增持卧龙科技社会公众股股份的计划：在股权分置改革方案实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币3.50元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公众股股份，累计增持数量不超过总股本的5%。
七 本次股权分置改革方案面临的主要风险
1、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2、“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈的波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因为实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。同时，我们提醒投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于卧龙科技的持续发展，但方案的实施并不能给卧龙科技的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应根据卧龙科技披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
3、特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果第一大股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。
4、其他不可预见的风险。
八 非流通股股东的承诺
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性。为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，全体非流通股股东根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》分别作出如下承诺：
(1)严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关精神。
(2)同意参加公司股权分置改革，并同意按股东大会表决通过的方案执行。
(3)自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，在12个月内不上市交易或者转让。
(4)在遵守前述承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
(5)遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(6)不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(7)公司控股股东卧龙控股集团有限公司及实际控制人陈建成先生在遵循前述所有承诺外，还特别承诺：
①持有的非流通股获得 “上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，在12个月内不上市交易或者转让。
②在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
③在第①条承诺期满后的24个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于5.58元(2005年6月17日收盘前30日均价4.65元的120%)后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙科技股票的权利。
九 保荐机构山西证券有限责任公司
在截至2005年6月17日的近6个月持有卧龙科技的股份情况
本次股权分置改革试点，公司聘请了山西证券有限责任公司担任保荐机构。截至2005年6月17日，即本说明书公布前的最后交易日，山西证券及其控股股东山西国信投资集团公司均不持有本公司股票。在最后交易日前6个月内，也未进行过本公司的股票投资。
十 独立董事意见、法律意见书、保荐意见书
(一)独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为卧龙科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)的独立董事，对公司第二届董事会第二十一次会议《股权分置改革方案》进行了认真审议，同意该方案的实施并发表独立意见如下：
本次“股权分置改革”遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会对上述股权分置改革方案的表决程序合法。本次“股权分置改革”的实施，将彻底解决公司股权分置的问题，有利于推进上市公司规范运作，进一步提高公司质量，优化公司资本结构，推动公司的健康发展，从而对公司治理产生积极的影响。本次股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，流通股股东等中小股东利益得到了切实的保护。
(二)律师发表的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江天册律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
综上所述，本所律师认为，浙江卧龙科技已经具备《通知》所规定的申报进行股权分置改革的要求；本次股权分置改革方案符合《通知》以及《操作指引》的相关规定；浙江卧龙科技已按照《通知》以及《操作指引》的规定履行了上市公司股权分置改革的相关程序；浙江卧龙科技本次股权分置改革方案尚需公司股东大会审议通过并依照《通知》、《操作指引》的规定实施。
(三)保荐机构发表的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构山西证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定，遵循诚信和公开、公平、公正原则，遵循市场化原则，支付对价合理，有利于流通股东与非流通股东实现双赢。据此，本保荐机构同意推荐卧龙科技为股权分置改革试点单位，进行股权分置改革。
十一 备查文件
1、保荐机构出具的《山西证券有限责任公司关于卧龙股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》
2、本公司律师出具的《卧龙科技股份有限公司股权分置改革法律意见书》
3、卧龙科技二届二十一次董事会决议
4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
5、《公司章程》
6、独立董事公开征集投票权报告书
7、独立董事意见
8、独立董事公开征集投票权的法律意见书
卧龙科技股份有限公司董事会
二○○五年六月三十日（来源：上海证券报）
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