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股票简称：恒生电子
股票代码：600570
签署日期：二○○五年六月三十日
一、前言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司董事会已批准本说明书，本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府机关对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的投资价值或投资人的收益做出实质判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
投资者应当详细阅读本说明书，投资者对本说明书如有任何疑问，应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
二、释义
本方案中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
三、重要提示
1、本方案的核心是非流通股股东通过向流通股股东每10股支付4股的对价股份，从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利，改革股权分置问题。
2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
(1)全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有本公司5%以上的非流通股股东恒生电子集团、中投保和黄大成先生承诺，在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
(3)全体非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到本公司的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、为增强公司员工的凝聚力和创造力，促进公司业绩的长期增长，以有效保护流通股股东的利益，本公司大股东恒生电子集团承诺在按照本次股权分置改革方案实施后，以其持有的恒生电子400万股股份用作对恒生电子员工实施期权激励计划使用。
4、公司将申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
四、公司历次股本变动情况
(一)公司设立时股本结构的形成
本公司的前身是杭州恒生软件有限公司，成立于1997年10月20日，注册资本为200万元，由黄大成、彭政纲等自然人以现金出资设立。
1999年11月15日，杭州恒生软件有限公司经杭州市工商行政管理局核准，更名为杭州恒生电子有限公司。2000年4月20日，杭州恒生电子有限公司以盈余公积金转增实收资本1，000万元，将注册资本增加为2，000万元，上述情况已经浙江天健会计师事务所浙天验字［2000］第41号验资报告验证。
2000年12月13日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2000］48号文批准，杭州恒生电子有限公司整体变更为杭州恒生电子股份有限公司。公司以2000年9月30日经浙江天健会计师事务所浙天验字［2000］第172号验资报告审计验证的帐面净资产值5，100万元，按照1：1的比例折合成5，100万股记名式普通股，其中法人股2，544.9万元，占总股本的49.9%，自然人股2，555.1万元，占总股本的50.1%。本公司于2000年12月13日取得浙江省工商行政管理局颁的3300001007440号企业法人营业执照，注册资本5，100万元。
首次公开发行前股本结构情况如下：
(二)公司设立后历次股本变动的情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］33号文核准，公司于2003年12月1日以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了1，700万股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，每股发行价格15.53元。本次发行募集资金约26，401万元，扣除发行费用约1，986.84万元，公司实际募集资金约24，414.16万元。
经上海证券交易所上证上字［2003］148号《关于杭州恒生电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司1700万股社会公众股于2003年12月16日在上海证券交易所上市交易。
本次发行完毕后，公司股本结构情况如下：
2005年6月，公司以2004年总股本6，800万股为基数，按每10股转增5股进行资本公积转增股本，转增后公司股本由6，800万股增至10，200万股。其中，国有法人股由504.9万股增至757.35万股；境内法人股由2，040万股增至3，060万股；发起人自然人股由2，555.1万股增至3，832.65万股；流通A股由1，700增至2，550万股。
五、非流通股股东持股情况
(一)非流通股股东的持股情况
截止公司股票停牌后的最后交易日(2005年6月17日)，恒生电子的非流通股股东人数为17人，持股情况如下：
(二)非流通股股东基本情况及相互之间的关联关系
杭州恒生电子集团有限公司成立于1998年9月28日，由黄大成、彭政纲、陈鸿、王则江、周林根、刘曙峰、蒋建圣、张磊、陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东、黄玉萍、金紫萍等17位自然人共同投资成立。注册资本为5000万元，企业类型为有限责任公司。
中国经济技术投资担保有限公司为经国务院批准设立的国有独资有限责任公司。注册资金66，450万元，1998年5月29日在国家工商行政管理局注册。
15位自然人股东分别为：黄大成、彭政纲、陈鸿、王则江、周林根、刘曙峰、张磊、蒋建圣、陈柏青、盛杰伟、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东。
公司第一大股东恒生电子集团的17位自然人股东中，有15位为本公司的发起人自然人股东。这17位自然人之间无关联关系，且上述股东中的任何个人均不对本公司拥有实际控制权。
本公司15位发起人自然人股东持有本公司第一大股东？？？恒生电子集团股权比例如下表所示：
(三)非流通股股东所持股份状态
本公司第一大股东杭州恒生电子集团有限公司现持有本公司股份3060万股，占总股本的30%。该公司于2005年4月将其持有的本公司股份1000万股(本公司实施转增股份后为1500万股)质押给华夏银行股份有限公司杭州文晖支行，质物有效期2005年4月29日至2008年4月29日，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。
根据本次恒生电子股权分置改革方案，杭州恒生电子集团有限公司需向流通股股东支付对价459万股。上述股权质押事项对本公司实施股权分置改革不构成障碍。杭州恒生电子集团有限公司已承诺在恒生电子股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
除杭州恒生电子集团有限公司外，本公司其他非流通股股东持有的恒生电子非流通股股份未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在恒生电子股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
为防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行，本公司非流通股股东将委托上市公司到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管。
六、非流通股股东持有公司流通股的情况
(一)截止2005年6月17日非流通股股东持有公司流通股的情况、前6个月非流通股股东买卖公司流通股的情况
本公司非流通股股东盛杰伟自2005年1月12日至2005年6月1日共发生买入恒生电子流通股的交易五笔，合计买入股数17043股。
股东盛杰伟所买入恒生电子流通股股份已分别于2005年4月21日及2005年6月13日全部卖出，截止2005年6月17日，该股东未持有公司流通股股份。
截止2005年6月17日，除股东盛杰伟外，公司其他非流通股股东均未持有公司流通股股份，前6个月也未买卖公司流通股股份。
(二)截止2005年6月17日公司控股股东的关联人持有公司流通股股份的情况，以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司控股股东恒生电子集团共有股东17名，均为自然人股东，构成恒生电子集团的关联人。截止2005年6月17日，除股东盛杰伟外，其他16名自然人关联人黄大成、彭政纲、陈鸿、王则江、周林根、刘曙峰、蒋建圣、张磊、陈柏青、范径武、柳阳、陈春荣、彭小益、王悦东、黄玉萍、金紫萍均未持有公司流通股股份，前6个月也未买卖公司流通股股份。
七、股权分置改革的方案
为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会于2005年4月29日发布的证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(简称“通知”)的有关精神，公司董事会按照“平等协商、共享利益、共担风险、放眼未来”的原则，根据全体非流通股股东的改革意向，提出以下股权分置改革方案。
(一)流通股股东的权利与义务
1、权利
(1)公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：
可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；
本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。
(2)若股权分置改革方案获得公司股东大会审议通过，则流通股股东享有按照每10股获付4股的比例获受对价股份的权利。
(3)若股权分置改革方案未获得公司股东大会通过，则流通股股东不再享有上述第(2)项所列权利。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东大会或出席股东大会但反对股权分置改革的，均须无条件接受股东大会的决议。
(二)股权分置改革方案的相关情况
1、本次股权分置改革的具体方案
(1)方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付4股，支付完成后恒生电子的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
(2)支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
(3)支付股份总数：10，200，000股
(4)获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付4股
(5)临时股东大会股权登记日：2005年7月20日
(6)支付股份的股权登记日：待本次股权分置改革方案获得股东大会及有关部门批准后，公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布支付股份的股权登记日。
2、实施对价支付前后的公司股权结构如下：
3、非流通股股东支付对价的具体情况
4、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，支付对价后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。
(1)流通股的定价
流通股的定价按2005年6月17日以前的30个交易日加权平均成交价的算术平均数5.87元(已考虑05年6月实施转增后的除权因素)确定。
(2)改革方案实施后的理论价格
改革方案实施后的理论价格＝公告前收盘股价×送股前原流通股东持股数量÷送股后原流通股股东持股数量＝4.19元
(3)非流通股的定价
非流通股的定价为3.726元，为流通股定价的63.48%，较实施转增后总股本摊薄每股净资产(3.45元)溢价8%。按此价格定价的原因如下：
由于软件服务类企业不同于一般的制造型企业，其业务经营无需在基础建设、工装设备等方面进行大规模的资本性投入；而另一方面，由于软件服务业处于全球信息化浪潮的前沿，产业发展前景广阔，因此，软件行业的市净率水平通常高出一般制造业。因此，对于软件服务类企业非流通股的定价可在每股净资产的基础上按照一定比例溢价。目前S&P500样本股中应用软件类公司的平均市净率为3.98倍，香港联交所主要软件类上市公司平均市净率为1.72倍，而恒生电子非流通股的定价仅在每股净资产的基础上溢价8%，即取1.08倍市净率，其定价处于较低水平。
(4)对价股份的计算
由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在改革股权分置前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在改革股权分置后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的溢价和非流通股的折价同时消失。因此，要改革股权分置，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当是改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。恒生电子非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价，设：
B＝为改革股权分置，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量
F＝非流通股数
L＝流通股数
W＝股权分置时非流通股价格
P＝股权分置时流通股的价格
Px＝改革股权分置后的股票价格
改革股权分置后，如非流通股股东持有股份的总价值不变，则对价股份数量应满足条件：(F-B)×Px=F×W
改革股权分置后，如流通股股东持有股份的总价值不变，则对价股份数量应满足条件：(L+B)×Px=L×P
要使得改革股权分置后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不
F×L×(P-W)
发生损失，则需同时满足上述两项条件，可解得B=？？？？？？？？？
F×W+L×P
根据前述恒生电子非流通股及流通股的定价，可以计算出恒生电子的非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量为：
F×L×(P-W) 7，650×2，550×(5.87-3.726)
B=？？？？？？？？？=？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？=962.08万股
F×W+L×P 7，650×3.726+2，550×5.87
(5)按公式计算的每股流通股可获得的对价股份数量
每股流通股应获得的对价股份数量为：
962.08÷2，550＝0.377(股)
为保障流通股股东权益，非流通股股东经协商一致，将流通股股东获付比例确定为0.4，即每10股流通股可获得4股的对价股份。非流通股股东预计将向流通股股东合计支付对价股份10，200，000股。
(6)本次股权分置改革方案对流通股股东权益的影响
根据前述方案，股权分置改革后恒生电子流通股的理论价格计算如下：
改革方案实施后的理论价格＝公告前收盘股价×送股前原流通股东持股数量÷送股后原流通股股东持股数量＝4.19元
在股权分置改革实施后，如实际交易价格高于4.19元，则原流通股股东权益增加；反之，流通股股东权益减少。
恒生电子2004年每股收益0.329元，按照转增股份后的总股本摊薄计算为0.219元。股权分置改革前，市盈率为26.8倍。按照股权分置改革后的理论价格4.19元计算，则市盈率为19.1倍，低于目前S&P500样本股中应用软件类公司的29倍平均市盈率。从市净率的角度来看，目前S&P500样本股中应用软件类公司的平均市净率为3.98倍，而恒生电子实施股权分置改革后按照理论价格计算的市净率仅为1.21倍。
因此，恒生电子实施股权分置改革方案后，按照理论价格计算的市盈率和市净率均处于较低水平，有利于保障流通股股东的权益。
(三)方案实施程序
1、恒生电子聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、独立董事就股权分置改革方案发表意见。
2、自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过投资者恳谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见。
3、董事会就股权分置改革作出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见，独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。
4、自股权登记日至决议公告日公司股票申请停牌。为保证股权分置改革方案的顺利实施，公司临时股东大会如果审议通过股权分置改革方案，在取得相关部门批复后，本公司股权分置改革方案将立即予以实施，实施的股权登记日与本次临时股东大会股权登记日为同一日。
5、实施股权分置改革方案。在方案实施的股权登记日的次日，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得了流通权，股权分置改革方案实施完毕。
本次恒生电子股权分置改革的重要时间如下：
6月30日，召开董事会。
7月1日，董事会决议公告及召开临时股东大会的通知。
7月20日，临时股东大会股权登记日。
7月25日至29日，交易所交易系统网络投票。
8月1日，现场股东大会。
上述时间安排为预计的时间安排，不排除根据实际情况进行适当的变更，请投资者留意恒生电子的有关公告。
(四)本方案保护流通股股东权益的措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件：
(1)全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有恒生电子5%以上的非流通股股东恒生电子集团、中投保和黄大成先生承诺，在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占恒生电子的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
(3)全体非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到恒生电子的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
八、非流通股股东的承诺
全体非流通股股东承诺：
1、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
(1)全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有恒生电子5%以上的非流通股股东恒生电子集团、中投保和黄大成先生承诺，在上述承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占恒生电子的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
(3)全体非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到恒生电子的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》及上海证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用恒生电子股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、为增强公司员工的凝聚力和创造力，促进公司业绩的长期增长，以有效保护流通股股东的利益，本公司大股东恒生电子集团承诺在按照本次股权分置改革方案实施后，以其持有的恒生电子400万股股份用作对恒生电子员工实施期权激励计划使用。恒生电子集团确保：
(1)该部分股份不用于质押或除行权以外的转让；
(2)在股权分置改革实施当年开始，恒生电子集团将不享受所有尚未被行权的但已经承诺确定用于期权计划股份的分红所得，而将其用于对恒生电子股份公司员工的特别激励；
(3)恒生电子股份有限公司员工中持有恒生电子股份有限公司非流通股的股东不作为本次期权计划的实施对象；
(4)授权恒生电子股份有限公司董事会拟定该项期权计划的具体方案。
(5)该部分股份的期权应在恒生电子集团所持股份获得上市流通权之日起12个月后方可行权。
九、保荐机构在公司截止2005年6月17日持有恒生电子流通股的情况及前6个月买卖恒生电子流通股的情况
本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司截止2005年6月17日未持有恒生电子流通股股份，前6个月也未买卖恒生电子流通股股份。
十、本次股权分置改革面临的主要风险
1、根据中国证监会的相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过后方可生效，因此本次恒生电子股权分置试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2、中国经济技术投资担保有限公司持有的本公司国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果国务院国资委否决了本次国有股处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次临时股东召开前5个交易日仍无法取得国资委的批复，本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会。
3、在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托上市公司到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果任一非流通股股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布失败。
4、由于股权分置改革是我国资本市场意向重大基础制度改革，在试点过程中，股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，请投资者注意投资风险。
十一、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书
1、独立董事意见
本公司独立董事就公司股权分置改革试点相关事项发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为该方案的设计公平合理，兼顾了非流通股东和流通股东的利益，不存在损害公司及流通股东利益的情形。有利于改善公司的股权结构，将非流通股股东和流通股股东的利益统一起来；有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理；有利于公司的长远发展。公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的原则，符合现行法律、法规的要求。
2、律师发表的法律意见
本所律师认为，恒生电子本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定，但公司本次股权分置改革事项尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、恒生电子董事会、股东大会的批准。
3、保荐机构发表的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司出具了保荐意见书，结论如下：
恒生电子股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐恒生电子股份有限公司进行股权分置改革。
十二、备查文件
1、浙江凯麦律师事务所出具的《杭州恒生电子股份有限公司股权分置改革法律意见书》
2、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于杭州恒生电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
3、杭州恒生电子股份有限公司董事会决议
4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
5、公司2004年度报告
6、独立董事征集投票权报告书
7、浙江凯麦律师事务所出具的《关于杭州恒生电子股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书》
8、公司章程
杭州恒生电子股份有限公司董事会
二○○五年六月三十日（来源：上海证券报）
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