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股票简称：凯诺科技
股票代码：600398
注册地址：江阴市新桥镇
签署日期：2005年6月28日
一、前言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(［证监发］2005第32号)及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。
本公司全体董事确信本股权分置改革说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。
二、释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
三、概览
经保荐机构推荐，本公司已被中国证监会确定为第二批上市公司股权分置改革试点企业。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关文件精神，结合本公司非流通股股东的改革意向，从切实保护投资者特别是公众投资者合法权益角度出发，公司本次股权分置改革试点方案的要点如下：
1、本公司董事会在全体非流通股股东改革意向的基础上，征求部分流通股股东意见后，拟定的股权分置改革方案是：保持本公司总股本不变的情况下，非流通股股东为获得其持有股份的流通权向流通股股东每10股支付2.5股的对价。对价支付完成后本公司的会计数据和财务指标均保持不变。
2、本次股权分置改革方案实施后本公司非流通股股东关于所持股份上市交易和转让的承诺：
持股5%以上的非流通股股东海澜集团、三精纺承诺：
(1)持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。
(2)在第(1)条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)在第(1)条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于截止2005年6月16日前三十个交易日凯诺科技收盘价平均值的120%(目前为6.04元)时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。
非流通股股东三毛销售、协力毛纺及振华绒织承诺：持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
四、本公司基本情况
(一)历史沿革
本公司前身为成立于1997年1月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司，成立时注册资本1，300万元。1999年3月，江阴奥德臣精品面料服饰有限公司进行了增资扩股，注册资本增加至5，170.083万元。1999年6月，经江苏省人民政府苏政复［1999］47号文批准，江阴奥德臣精品面料服饰有限公司获准依法变更为奥德臣实业股份有限公司，总股本51，700，830股，股东为海澜集团、三精纺、三毛销售、协力毛纺和振华绒织，股东持股情况见下表：
2000年12月，经证监会证监发行字［2000］170号文核准，奥德臣实业股份有限公司以上网定价发行方式发行社会公众股4，500万股，股票简称“德臣股份”，股票代码600398，发行后的总股本为96，700，830股。首次公开发行股票后，股东持股情况见下表：
2001年3月，奥德臣实业股份有限公司正式更名为凯诺科技股份有限公司，股票简称改为“凯诺科技”。2001年9月，本公司实施了每10股转增7股的转增股本方案，转增股本后，公司总股本增加至164，391，411股，股东持股情况见下表：
2002年4月，本公司实施了每10股送红股0.5股和每10股转增2.5股的分红及资本公积金转增股本方案，方案实施后，公司总股本增加至213，708，834股，股东持股情况见下表：
2004年1月，经证监会证监发行字［2003］85号文核准，本公司向社会公众股股东配售2，295万股，配股完成后，公司总股本增加至236，658，834股。其中：法人股114，258，834股，社会公众股122，400，000股。配股完成后，本公司股东持股情况见下表：
(二)经营范围与主营业务
本公司经营范围包括：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发和销售；环保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售(卫星地面接收设施除外)；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料(皮棉除外)、劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
本公司属于纺织服装行业，主要从事中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务。
本公司在精纺呢绒、服装尤其是职业服行业具有较强的竞争力。
(三)目前股本结构
截止目前，本公司股本结构见下表：
(四)主要财务数据及财务指标
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，本公司上市以来主要财务数据(合并报表口径)见下表：
单位：元
本公司上市以来主要财务指标见下表：
注：以上数据摘自经江苏天衡会计师事务所有限公司向本公司出具的审计报告。
五、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系
(一)非流通股股东概况
1、海澜集团概况
海澜集团为集体企业，成立于1991年12月13日，注册资本11，000万元，法定代表人为周建平。海澜集团经营范围为：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品(不含国家限制、禁止类)的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料(不含棉花)、鞋、袜、金属材料、建筑材料、装潢材料(不含油漆、涂料)、纺机配件、机械电器、五金玻璃的销售；出口企业生产的呢绒、毛纱、服装(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、进口羊毛(国家实行核定经营的14种进口商品除外)；资本运作；资产管理；海澜集团公司内部供电、供气。(以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营)
截止目前，海澜集团共持有本公司法人股61，026，251股，占总股本的25.79%，上述股份不存在任何质押、冻结等权属争议的情形。
2、三精纺概况
三精纺为集体企业，成立于1989年2月15日，注册资本3，800万元，法定代表人为杨洪。三精纺经营范围为：经营范围：制造、加工精粗纺呢绒，羊毛衫，毛纱线，服装，毛针织品，鞋袜，出口商品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)，本企业自产的呢绒，毛纱，服装，进口商品(国家实行核定经营的14种进口商品除外)，本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。
截止目前，三精纺持有本公司法人股49，917，583股，占总股本的21.09%，上述股份不存在任何质押、冻结等权属争议的情形。
3、三毛销售、协力毛纺及振华绒织持股情况
截止目前，三毛销售、协力毛纺及振华绒织各持有本公司法人股1，105，000股，占总股本的比例均为0.47%，上述股份均不存在任何质押、冻结等权属争议的情形。
4、海澜集团及三精纺的实际控制人
海澜集团及三精纺为隶属于江阴市新桥镇集体资产管理委员会的集体企业，其实际控制人为江阴市新桥镇集体资产管理委员会。江阴市新桥镇集体资产管理委员会仅对海澜集团及三精纺履行监督管理的职能，不介入企业正常的生产经营。
(二)非流通股股东的持股情况
截止目前，本公司非流通股股东持股情况见下表：
(三)非流通股股东之间的关联关系
三精纺持有三毛销售15%的股权，除此之外，本公司非流通股股东之间不存在关联关系。
六、非流通股东及持有公司股份总数5%以上非流通股股东的实际控制人买卖本公司股票的情况
自本公司上市以来，非流通股股东海澜集团、三精纺、三毛销售、协力毛纺、振华绒织均未有买卖本公司流通股的行为。
自本公司上市以来，海澜集团及三精纺的实际控制人江阴市新桥镇集体资产管理委员会未有买卖本公司流通股的行为。
七、股权分置改革方案
为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)的有关精神，本公司全体非流通股股东经协商一致，签订了《凯诺科技股份有限公司股权分置改革协议》。按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本公司董事会在全体非流通股股东股权分置改革意向的基础上，经征求部分流通股股东意见后，提出如下股权分置改革方案：
(一)股权分置改革方案制定的原则
1、平衡流通股股东和非流通股股东的利益、尊重流通股股东合法权益的原则。
2、尊重历史、尊重现实的原则。
3、制定分步上市和限价上市措施、保护公众投资者的合法权益的原则。
4、尊重市场规律、维护市场稳定的原则。
5、有利于凯诺科技的长期发展、符合全体股东长远利益的原则。
(二)流通股股东的权利与义务
由于本次股权分置改革直接涉及本公司流通股股东的利益，本公司流通股股东享有相应的权利并需履行相关义务：
1、权利
除公司章程规定权利外，本公司流通股股东在审议本次股权分置改革方案的临时股东大会上享有如下特别权利：
(1)可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；
(2)本次股权分置改革方案须由参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。
2、义务
除公司章程规定义务外，本公司流通股股东还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案按规定获得股东大会通过，无论股东是否参与股东大会投票或参与股东大会投票但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。
(三)本次股权分置改革方案的具体内容
1、本次股权分置改革方案的要点
(1)股权分置改革方式：本公司非流通股股东以向流通股股东每10股支付2.5股股份的对价获得所持股份的流通权，对价支付完成后本公司所有股份均为可流通股份。
以上述方式实施股份分置改革影响本公司股东持股数量和持股比例，不影响本公司会计数据和财务指标。
(2)对价支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有凯诺科技流通股股东。
(3)支付股份总数：非流通股股东向流通股股东共计支付股份30，600，000股。
(4)获付股份比例：流通股股东持有的每10 股流通股可获付2.5股。
2、支付对价的制定依据
(1)基本认识
凯诺科技非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变凯诺科技的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。
(2)对价标准的测算
本公司计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价，以市场价格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持公司总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，按公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。
具体地说，本公司非流通股股东为获得流通权应当支付的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：
①计算公司总价值
以2004年末经审计每股净资产作价，凯诺科技非流通股价值为482，172，279.48元(＝非流通股股数×2004年末每股净资产＝114，258，834×4.22)。
按截止2005年6月16日凯诺科技前30个交易日收盘价的均值作价，凯诺科技流通股价值为615，672，000元(＝流通股数×前30个交易日收盘价的均值＝122，400，000×5.03)。
公司总价值为1，097，844，279.48元。
②计算股权分置改革后公司股票的理论价格
本次股权分置改革不会改变公司价值，保持本公司总股本不变，则股权分置改革后，本公司股票的理论价格为4.64元。
即：1，097，844，279.48÷236，658，834＝4.64元
③计算非流通股价值的变化
显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由4.22元上升到4.64元，每股上升0.42元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了47，988，710.28元＝(0.42×114，258，834)，这部分价值就为非流通股股东应当为获得流通权而支付的对价。
④对价标准的确定
上述价值非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份是10，342，394.46股。
与公司目前流通股数量122，400，000股相除，上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付0.84股。
因此，凯诺科技非流通股股东为获得流通权应向流通股股东支付对价的标准为每10股支付股份0.84股。
(3)实际支付对价的确定
①确定实际支付对价时考虑的因素
凯诺科技非流通股股东在确定实际支付对价时考虑如下因素：
第一，凯诺科技一直专注于纺织服装主业，主营业务突出，产品盈利能力强，行业地位显著。凯诺科技业务规模和经营业绩均稳定、持续增长：上市以来，凯诺科技主营业务收入年增长率平均为35.22%；利润总额年增长率平均为30.51%；净利润年增长率平均为37.45%。上市以后凯诺科技净资产收益率均高于10%。
第二，以截止2005年6月16日前30个交易日收盘价均值5.03元计算，凯诺科技市盈率为11.43倍(＝5.03÷2004年度每股收益0.44)，市净率为1.19倍(＝5.03÷2004年末每股净资产4.22)。
第三，非流通股的流通权是有价值的，非流通股股东为切实推进股权分置改革，拟向流通股股东支付较为充分的对价。
②实际支付对价
为切实贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)精神，本着充分保护流通股股东的利益的原则，经凯诺科技非流通股股东一致同意，非流通股股东愿意向流通股股东每10股支付2.5股股份共计30，600，000股，作为获得流通权的对价。
3、非流通股股东支付对价的具体情况
经全体非流通股股东协商一致，向流通股股东支付的对价即30，600，000股股份，按各非流通股股东目前持有股份数占非流通股数合计的比例在非流通股股东之间进行分配。
非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况见下表：
4、股权分置改革后公司可上市的或存在限制的流通股份变化情况
股权分置改革方案前后，凯诺科技股本结构见下表：
公司股权分置方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化：
单位：股
注：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股本发生变化，则将进行相应的调整。
(四)方案实施步骤
1、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见。聘请律师就本次股权分置改革发表法律意见。公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。
2、自公告进行改革试点之日起公司股票停牌，公司安排充分时间，通过投资者恳谈会、网上交流、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见。
3、董事会就股权分置改革作出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。
4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月20日)起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
5、实施股权分置改革方案，在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改革方案并取得相关部门批复后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得流通权，股权分置改革方案实施后，并申请公司股票复牌。
(五)本方案保护流通股股东权益的系列措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段将采取多种措施保护流通股股东的权益，具体如下：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3、非流通股股东承诺对持有的获得流通权的股份设定交易的限制条件。
(六)本次股权分置改革方案实施对流通股股东所持股份的价值的影响
股权分置改革方案的实施不影响本公司会计数据及财务指标。对流通股而言，股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例，并以此影响凯诺科技流通股股东的权益。股权分置改革方案实施后本公司现有流通股股东持股比例由51.72%上升到64.65%，上升了12.93个百分点，其表决权增加显著。
1、股权分置改革方案实施前，本公司流通股股东所持股份的价值
股权分置改革方案实施前本公司流通股股东所持股份的价值＝股权分置改革方案实施前流通股股东持有股份数量×本公司股票市场价格
本公司股票市场价格取截止2005年6月16日前30个交易日收盘价均值5.03元，则：
股权分置改革方案实施前本公司流通股股东所持股份的价值
＝122，400，000×5.03
＝615，672，000元
2、股权分置改革方案实施后，本公司流通股股东所持股份的价值
股权分置改革方案实施后本公司流通股股东所持股份的价值＝股权分置改革方案实施后流通股股东持有股份数量×本公司股票理论市场价格
非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股的对价后，凯诺科技流通股股东持股数量增加30，600，000股到153，000，000股。
本公司股票理论市场价格＝凯诺科技公司价值÷本公司总股本
其中：
凯诺科技公司价值＝本公司非流通股价值＋本公司流通股价值
＝本公司非流通股股数×每股净资产＋本公司流通股股数×每股市价
每股净资产取2004年末本公司每股净资产4.22元，每股市价取截止2005年6月16日前30个交易日收盘价均值5.03元，根据上式计算的凯诺科技公司价值为1，097，844，279.48元。
因此，股权分置改革方案实施后本公司股票理论市场价格
＝1，097，844，279.48÷236，658，834
＝4.64元。
股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的价值
＝153，000，000×4.64
＝709，920，000元
3、股权分置改革方案实施对本公司流通股股东所持股份的价值的影响
股权分置改革方案实施对流通股股东所持股份的价值的影响
＝股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的价值-股权分置改革方案实施前流通股股东所持股份的价值
＝709，920，000-615，672，000
＝94，248，000元
可见，股权分置改革方案实施可增加流通股股东所持股份的价值共计94，248，000元，增加了15.31%。
基于稳定、持续增长的经营业绩和投资者更为稳定的预期，股权分置改革方案实施后本公司股票的市场价格高于理论市场价格4.64元时，流通股股东所持股份的价值增加更多。
由以上测算可以看出，如股权分置改革方案得以实施，本公司流通股股东所持股份的价值将有较大幅度的提升。
八、非流通股股东的承诺事项
持有本公司5%以上股份的非流通股股东海澜集团及三精纺承诺：
1、认真学习和贯彻国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定，积极主动地配合并推动凯诺科技股权分置改革试点工作。
2、持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。
3、在第2条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
4、在第2条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于截止2005年6月16日前三十个交易日凯诺科技收盘价平均值的120%(目前为6.04元)时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。
当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股(包括因可转换公司债券转股而使股本增加)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值按下述公式调整：
送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；
增发新股或配股或转股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝ P0-D；
其中N为送股率，K为增发新股或配股率或转股率，A为增发新股价或配股价或转股价，D为每股派息，P为调整后的收盘价平均值，P0为调整前的收盘价平均值。
5、保证不利用凯诺科技股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
6、恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
非流通股股东三毛销售、协力毛纺及振华绒织承诺：
1、认真学习和贯彻国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定，积极主动地配合并推动凯诺科技股权分置改革试点工作。
2、持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
3、保证不利用凯诺科技股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
4、恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司在本公司董事会公告改革试点的前一日未持有凯诺科技流通股股份，前六个月内也未买卖本公司股票。
十、其他需要说明的事项
(一)流通股股东表决
本公司本次股权分置改革相关事项须经本公司临时股东大会审议通过。本公司临时股东大会就本公司董事会提交的股权分置方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将在召开临时股东大会通知中明确流通股股东参加表决的相关事宜。
(二)非流通股股份处置的批准文件
本公司非流通股股东已取得有关部门关于非流通股股份处置的批准文件：
1、2005年6月15日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会《关于同意海澜集团公司参与股权分置试点改革的批复》(新桥镇［集］字第75号)同意海澜集团公司持有的凯诺科技股份有限公司非流通股股权按10股送2.5股的对价向流通股股东支付。
2、2005年6月15日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会《关于同意江阴市第三精毛纺厂参与股权分置试点改革的批复》(新桥镇［集］字第76号)同意江阴市第三精毛纺厂持有的凯诺科技股份有限公司非流通股股权按10股送2.5股的对价向流通股股东支付。
3、2005年6月15日，三毛销售股东会同意三毛销售持有的凯诺科技股份有限公司非流通股股权按10股送2.5股的对价向流通股股东支付。
4、2005年6月15日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会《关于同意江阴市协力毛纺织厂参与股权分置试点改革的批复》(新桥镇［集］字第77号)同意江阴市协力毛纺织厂持有的凯诺科技股份有限公司非流通股股权按10股送2.5股的对价向流通股股东支付。
5、2005年6月15日，江阴市新桥镇圩里村村民委员会《关于同意江阴市振华绒织厂参与股权分置试点改革的批复》同意江阴市振华绒织厂持有的凯诺科技股份有限公司非流通股股权按10股送2.5股的对价向流通股股东支付。
(三)投资者应关注的风险
1、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2、由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，目前可供借鉴的经验还不是很多。因此，在本次股权分置改革试点中，凯诺科技股票二级市场价格有可能出现较大幅度的波动，特提醒投资者注意投资风险。
3、特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果第一大股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。
4、如果本次改革成功，公司可上市流通的股份将由目前的122，400，000股逐渐增加，但公司的全部非流通股股东已根据有关的规定做出其获得流通权的股份分步上市流通的承诺并将履行相关信息披露义务。
5、其他不可预见的风险。
十一、独立董事意见、保荐意见、法律意见
(一)独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(［证监发］2005第32号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《凯诺科技股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事樊剑、沙智慧、曹政宜就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。
公司本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意本次股权分置改革方案。
(二)律师法律意见
本公司聘请的北京市尚公律师事务所认为，凯诺科技本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《通知》、《操作指引》等相关法律、法规的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；凯诺科技本次股权分置改革方案尚需公司股东大会审议通过，并依照《通知》、《操作指引》的规定实施。
(三)保荐机构保荐意见
本公司聘请的保荐机构在认真审阅了凯诺科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：凯诺科技股份有限公司本次股权分置改革符合中国证监会的相关规定；本次股权分置改革方案遵循了市场化原则，非流通股股东在充分考虑了流通股股东利益后，确定了支付对价，对价合理；本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐凯诺科技股份有限公司进行股权分置改革。
十二、备查文件及查阅地点
1、备查文件
(1)凯诺科技股份有限公司第三届第二次董事会决议；
(2)凯诺科技、海澜集团、三精纺、三毛销售、协力毛纺、振华绒织营业执照；
(3)凯诺科技股份有限公司章程；
(4)凯诺科技股份有限公司股权分置改革意向性方案；
(5)凯诺科技2001年～2004年年度报告；
(6)海澜集团、三精纺、三毛销售、协力毛纺、振华绒织一致同意参加股权分置改革的协议；
(7)江阴市新桥镇集体资产管理委员会关于同意海澜集团公司参与股权分置试点改革的批复；
(8)江阴市新桥镇集体资产管理委员会关于同意江阴市第三精毛纺厂参与股权分置试点改革的批复；
(9)江阴市新桥镇集体资产管理委员会关于同意江阴市协力毛纺织厂参与股权分置试点改革的批复；
(10)江阴市新桥镇圩里村村民委员会关于同意江阴市振华绒织厂参与股权分置试点改革的批复；
(11)江阴三毛销售有限公司股东会决议。
2、查阅地点
查阅地点：江阴市新桥镇凯诺科技董事会办公室
电话：0510-6121388-3180
传真：0510-6126877
联系人：赵志强 张鸿飞
凯诺科技股份有限公司
2005年6月28日（来源：上海证券报）
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