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保荐机构声明
德邦证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)接受凯诺科技股份有限公司(以下简称“凯诺科技”)委托，担任凯诺科技本次股权分置改革的保荐机构，现特作以下声明：
1、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系，不存在影响本
保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合凯诺科技投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过凯诺科技取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由凯诺科技提供。凯诺科技已向本保荐机构保证：其为出具本保荐意见书提供的所需的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革各方当事人提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，德邦证券有限责任公司保留以本保荐意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3、本保荐机构在本保荐意见中对凯诺科技非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐意见是基于股权分置改革各方当事人均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对凯诺科技的任何投资建议，投资者根据本保荐意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
6、为履行凯诺科技本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。
一、前言
在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，股权分置影响了证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。为贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，落实中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)，根据中国证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)，凯诺科技非流通股股东海澜集团公司(以下简称“海澜集团”)、江阴市第三精毛纺厂(以下简称“三精纺”)、江阴三毛销售有限公司(以下简称“三毛销售”)、江阴市协力毛纺织厂(以下简称“协力毛纺”)和江阴市振华绒织厂(以下简称振华绒织)提出了凯诺科技股权分置改革意向性方案。经本保荐机构推荐，凯诺科技已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点企业。2005年6月28日，凯诺科技第三届董事会第二次会议审议通过了凯诺科技股权分置改革方案。
本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等相关法律、法规、规则的要求制作。
二、凯诺科技进行股权分置改革的主体资格
经本保荐机构核查，凯诺科技不存在下列情形：
1、最近三年内有重大违法违规行为，最近十二个月内被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；
2、因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；
3、股票涉嫌内幕交易或市场操纵；
4、股票交易存在其他异常情况。
凯诺科技具备进行股权分置改革试点的主体资格。
三、凯诺科技非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形
截止目前，凯诺科技非流通股股东持股情况见下表：
经核查，上述法人股不存在质押、冻结等权属争议的情形。
四、实施股权分置改革方案对凯诺科技流通股股东权益影响的评价
(一)凯诺科技股权分置改革方案的基本内容
1、凯诺科技股权分置改革方案的基本思路
凯诺科技股权分置改革方案的基本思路是非流通股股东通过向流通股股东支付一定对价而使其持有的非流通股获得流通权，最终实现凯诺科技股票的全流通。
2、凯诺科技股权分置改革方案的要点
(1)股权分置改革方式：非流通股股东以向流通股股东每10股支付2.5股股份的对价获得所持股份的流通权，对价支付完成后凯诺科技所有股份均为可流通股份。
以上述方式实施股份分置改革影响凯诺科技股东持股数量和持股比例，不影响凯诺科技会计数据及财务指标。
(2)对价支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有凯诺科技流通股股东。
(3)支付股份总数：非流通股股东向流通股股东共计支付股份30，600，000股。
凯诺科技非流通股股东向流通股股东支付的对价即30，600，000股股份，按各非流通股股东目前持有股份数占非流通股数合计的比例在非流通股股东之间进行分配。凯诺科技现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况见下表：
(4)获付股份比例：凯诺科技流通股股东持有的每10 股流通股可获2.5股。
3、上述股权发分置改革方案实施后凯诺科技股本结构
股权分置方案实施后，凯诺科技可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化：
单位：股
注：以上表格系基于凯诺科技总股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如其总股本发生变化，则将进行相应的调整。
(二)凯诺科技非流通股股东支付对价测算及确定
1、对价标准的制定依据
(1)基本认识
凯诺科技非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变凯诺科技的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。
(2)对价标准的测算
凯诺科技计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价，以市场价格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后凯诺科技股票的理论价格，按股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。
具体地说，凯诺科技非流通股股东为获得流通权应当支付的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：
①计算凯诺科技公司总价值
以2004年末经审计每股净资产作价，凯诺科技非流通股价值为482，172，279.48元(＝非流通股股数×2004年末每股净资产＝114，258，834×4.22)。
按截止2005年6月16日凯诺科技前30个交易日收盘价的均值作价，凯诺科技流通股价值为615，672，000元(＝流通股数×前30个交易日收盘价的均值＝122，400，000×5.03)。
凯诺科技公司总价值为1，097，844，279.48元。
②计算股权分置改革后凯诺科技股票的理论价格
本次股权分置改革不会改变公司价值，保持凯诺科技总股本不变，则股权分置改革后，凯诺科技股票的理论价格为4.64元。
即：1，097，844，279.48÷236，658，834＝4.64元
③计算非流通股价值的变化
显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由4.22元上升到4.64元，每股上升0.42元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了47，988，710.28元＝(0.42×114，258，834)，这部分价值就为非流通股股东应当为获得流通权而支付的对价。
④对价标准的确定
上述价值非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份是10，342，394.46股。
与凯诺科技目前流通股数量122，400，000股相除，上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付0.84股。
因此，凯诺科技非流通股股东为获得流通权应向流通股股东支付对价的标准为每10股支付股份0.84股。
2、实际支付对价的确定
(1)确定实际支付对价时考虑的因素
凯诺科技非流通股股东在确定实际支付对价时考虑了如下因素：
①凯诺科技一直专注于纺织服装主业，主营业务突出，产品盈利能力强，行业地位显著。
②凯诺科技业务规模和经营业绩均稳定、持续增长：上市以来，凯诺科技主营业务收入年增长率平均为35.22%；利润总额年增长率平均为30.51%；净利润年增长率平均为37.45%。上市以后凯诺科技净资产收益率均高于10%。
③以截止2005年6月16日前30个交易日收盘价均值5.03元计算，凯诺科技市盈率为11.43倍(＝5.03÷2004年度每股收益0.44)，市净率为1.19倍(＝5.03÷2004年末每股净资产4.22)。
④非流通股的流通权是有价值的，凯诺科技非流通股股东拟向流通股股东支付较为充分的对价。
(2)实际支付对价
凯诺科技非流通股股东一致同意向流通股股东每10股支付2.5股股份共计30，600，000股，作为获得流通权的对价。
(三)凯诺科技非流通股股东支付对价的合理性
根据上述分析，凯诺科技非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的30，600，000股股份高于经测算的流通权价值所对应的凯诺科技股份数量10，342，394.46股，高出195.87%。因此，本保荐机构认为，凯诺科技非流通股股东支付的对价是合理的。
(四)股权分置改革方案实施对流通股股东所持股份的价值的影响
股权分置改革方案的实施不影响凯诺科技会计数据及财务指标。对流通股而言，股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例，并以此影响凯诺科技流通股股东的权益。股权分置改革方案实施后，凯诺科技现有流通股股东持股比例由51.72%上升到64.65%，上升了12.93个百分点，其表决权增加显著。
1、股权分置改革方案实施前，凯诺科技流通股股东所持股份的价值
股权分置改革方案实施前凯诺科技流通股股东所持股份的价值＝股权分置改革方案实施前流通股股东持有股份数量×凯诺科技股票市场价格
凯诺科技股票市场价格取截止2005年6月16日前30个交易日收盘价均值5.03元，则：
股权分置改革方案实施前凯诺科技流通股股东所持股份的价值
＝122，400，000×5.03
＝615，672，000元
2、股权分置改革方案实施后，凯诺科技流通股股东所持股份的价值
股权分置改革方案实施后凯诺科技流通股股东所持股份的价值＝股权分置改革方案实施后流通股股东持有股份数量×凯诺科技股票理论市场价格
非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股的对价后，凯诺科技流通股股东持股数量增加30，600，000股到153，000，000股。
凯诺科技股票理论市场价格＝凯诺科技公司价值÷凯诺科技总股本
其中：
凯诺科技公司价值＝凯诺科技非流通股价值＋凯诺科技流通股价值
＝凯诺科技非流通股股数×每股净资产＋凯诺科技流通股股数×每股市价
每股净资产取2004年末凯诺科技经每股净资产4.22元，每股市价取截止2005年6月16日前30个交易日收盘价均值5.03元，根据上式计算的凯诺科技公司价值为1，097，844，279.48元。
因此，凯诺科技股票理论市场价格
＝1，097，844，279.48÷236，658，834
＝4.64元。
股权分置改革方案实施后凯诺科技流通股股东所持股份的价值
＝153，000，000×4.64
＝709，920，000元
3、股权分置改革方案实施对凯诺科技流通股股东所持股份的价值的影响
股权分置改革对凯诺科技流通股股东所持股份的价值的影响
＝股权分置改革方案实施后凯诺科技流通股股东所持股份的价值-股权分置改革方案实施前凯诺科技流通股股东所持股份的价值
＝709，920，000-615，672，000
＝94，248，000元
可见，股权分置改革方案实施可增加流通股股东所持股份的价值共计94，248，000元，增加了15.31%。
需要特别指出的是，上述测算是一种理论模拟测算，凯诺科技股权分置改革方案对流通股股东权益的影响更多地取决于方案实施后凯诺科技的实际股价。
(五)股权分置改革方案中对流通股股东利益的保护措施
1、流通股股东的权利
凯诺科技流通股股东在审议本次股权分置改革方案的临时股东大会上拥有以下权利：
(1)可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；
(2)本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。
2、非流通股股东承诺
持有凯诺科技5%以上股份的非流通股股东海澜集团、三精纺承诺如下事项：
(1)认真学习和贯彻国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定，积极主动地配合并推动凯诺科技股权分置改革试点工作。
(2)持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。
(3)在第(2)条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(4)在第(2)条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于截止2005年6月16日前三十个交易日凯诺科技收盘价平均值的120%(目前为6.04元)时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。
当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股(包括因可转换公司债券转股而使股本增加)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值按下述公式调整：
送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；
增发新股或配股或转股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝ P0-D
其中N为送股率，K为增发新股或配股率或转股率，A为增发新股价或配股价或转股价，D为每股派息，P为调整后的收盘价平均值，P0为调整前的收盘价平均值。
(5)保证不利用凯诺科技股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(6)恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
非流通股股东三毛销售、协力毛纺及振华绒织承诺如下事项：
(1)认真学习和贯彻国务院及中国证监会关于股权分置改革的相关规定，积极主动地配合并推动凯诺科技股权分置改革试点工作。
(2)持有凯诺科技的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
(3)保证不利用凯诺科技股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(4)恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、实施股权分置改革方案对凯诺科技公司治理的影响
合理解决股权分置问题，能够统一股东的价值评判标准，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。凯诺科技股权分置改革方案的实施对其公司治理的影响体现在以下方面：
第一，有利于形成对股东行为尤其是大股东行为的有效约束机制，自发形成中小投资者利益的保护机制。
实施股权分置改革方案后，凯诺科技股东所持股份均为可流通股，股票的市场价格将成为股东价值的基本判断标准。如果大股东存在过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市公司资产等行为，上市公司股票价格必然下跌，大股东利益必然受损。股价对大股东利益的制约效应将消除大股东侵占上市公司利益的动机，中小投资者的利益保护机制因此自发形成。
第二，有利于公司经营者激励约束机制的建立
一般地，股票价格能够相对准确地反映上市公司的经营业绩与成长性，而经营者是决定上市公司经营业绩和成长性的重要因素。股价对大股东利益的制约效应也将体现在其对经营者的激励约束上：一方面，大股东拥有足够的动力建立对经营者的激励和约束，有效的经营者激励约束机制能够保障大股东的利益；另一方面，股权分置改革方案实施后，上市公司可利用经营者持股计划、期权计划等工具建立对经营者的激励约束机制，经营者持股计划，期权计划等工具可充分调动公司经营者的积极性和主动性，通过股价的涨跌自发形成对公司经营者的激励和约束。
综上，本保荐机构认为，凯诺科技股权分置改革方案的实施将进一步完善凯诺科技的公司治理结构，形成对股东、经营者的有效激励和约束，中小股东的利益得到有效保护。
六、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构对已对凯诺科技本次股权分置改革的相关文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、本保荐机构无影响本机构公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在下列影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有凯诺科技的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖凯诺科技流通股份的行为；
2、凯诺科技持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员拥有凯诺科技权益、在凯诺科技任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为凯诺科技提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项
1、江阴市心新桥镇集体资产管理委员会分别以新桥镇［集］字第75号文、新桥镇［集］字第76号文、新桥镇［集］字第77号文批复同意海澜集团、三精纺、协力毛纺按10股送2.5股的对价向流通股股东支付；江阴市新桥镇圩里村村民委员会《关于同意江阴市振华绒织厂参与股权分置试点改革的批复》同意振华绒织按10股送2.5股的对价向流通股股东支付；三毛销售股东会同意三毛销售持有的凯诺科技股份有限公司非流通股股权按10股送2.5股的对价向流通股股东支付。
2、本保荐意见所指股权分置改革方案已经凯诺科技第三届董事会第二次会议审议通过，尚须凯诺科技股东大会通过后方能实施。凯诺科技股东大会就凯诺科技董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。本次股权分置改革方案能否获得凯诺科技股东大会批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对凯诺科技投资价值可能产生的影响。
3、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
4、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然本保荐机构对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对凯诺科技的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
5、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
6、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。
九、保荐结论
(一)主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革试点发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次试点有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、凯诺科技所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案及相关承诺。
(二)对凯诺科技股权分置改革的保荐意见
本保荐机构在认真审阅了凯诺科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：凯诺科技股份有限公司本次股权分置改革符合中国证监会的相关规定；本次股权分置改革方案遵循了市场化原则，非流通股股东在充分考虑了流通股股东利益后，确定了支付对价，对价合理；本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐凯诺科技股份有限公司进行股权分置改革。
十、保荐机构
保荐机构：德邦证券有限责任公司
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区小西路49号
法定代表人：王军
保荐代表人：吴凌东 黎友强 潘云松
联系地址：上海市浦东新区浦东南路588号26楼
邮政编码：200120
联系电话：021-68590808
传真：021-68596078
十一、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件
(1)凯诺科技、海澜集团、三精纺、三毛销售、协力毛纺、振华绒织营业执照；
(2)凯诺科技股份有限公司章程
(3)凯诺科技股份有限公司股权分置改革意向性方案；
(4)凯诺科技2004年年度报告；
(5)海澜集团、三精纺、三毛销售、协力毛纺、振华绒织一致同意参加股权分置改革的协议；
(6)江阴市新桥镇集体资产管理委员会关于处置非流通股份的批准文件。
2、查阅地点
单位名称：德邦证券有限责任公司
联系人：吴凌东 黎友强 潘云松 包建祥
联系电话：021-68590808
传真：021-68596078
联系地址：上海市浦东新区浦东南路588号26楼
邮政编码：200120
3、查阅时间
国家法定工作日：上午9：00？12：00，下午1：30？4：30
保荐代表人：
吴凌东 黎友强 潘云松
法定代表人或授权代表：
余云辉
德邦证券有限责任公司
2005年6月28日（来源：上海证券报）
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