关于黄山永新股份有限公司股权分置改革之保荐意见

　　保荐机构：东方证券股份有限公司

　　保荐意见提交日期：二○○五年六月二十八日

　　保荐机构声明

　　1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供公司全体投资者参考。

　　2、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、承诺由黄山永新股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对黄山永新股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

　　4、本保荐意见是基于黄山永新股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

　　5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

　　7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对黄山永新股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　前 言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)的精神，为了有利于市场的稳定和发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，黄山永新股份有限公司非流通股股东提出进行黄山永新股份有限公司股权分置改革试点工作的意向。经保荐机构东方证券股份有限公司推荐，黄山永新股份有限公司已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。

　　受黄山永新股份有限公司委托，东方证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东出具保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于永新股份董事会发布的关于本次股权分置改革的公告中。本保荐机构提请永新股份的全体股东和广大投资者认真阅读永新股份董事会公告。

　　本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。

　　释 义

　　公司/永新股份 指 黄山永新股份有限公司

　　永佳集团指 公司非流通股股东黄山永佳(集团)有限公司，为公司控股股东

　　大永真空指 公司非流通股股东大永真空科技股份有限公司

　　美佳涂料指 公司非流通股股东美佳粉末涂料有限公司

　　永新投资指 公司非流通股股东永新华东投资有限公司

　　合肥神鹿指 公司非流通股股东合肥神鹿集团公司

　　星霸公司指 公司非流通股股东黄山市星霸房地产有限责任公司

　　善孚公司指 公司非流通股股东黄山市善孚化工有限公司

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　商务部指 中华人民共和国商务部

　　国资委指 国务院国有资产监督管理委员会

　　深交所指 深圳证券交易所

　　保荐机构/东方证券 指 东方证券股份有限公司

　　一、公司最近三年内有无重大违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况

　　经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。

　　二、公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　为保护流通股股东合法权益，保障股权分置改革方案的实施，公司控股股东永佳集团于2005年6月28日对非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结情形作出如下承诺：

　　自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，永佳集团承诺其持有的股份不发生权属争议、质押、冻结情形，同时自承诺之日至股权分置改革方案实施期间，其他非流通股股东大永真空科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿集团公司、黄山市星霸房地产有限责任公司、黄山市善孚化工有限公司持有的股份如发生权属争议、质押、冻结情形，永佳集团同意代其他非流通股股东支付其应支付给流通股股东的对价股份。

　　三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　(一)永新股份股权分置改革方案简介

　　1、方案概述

　　公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。即：公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股股东按每10股流通股支付4股股票对价，共支付936万股股票给全体流通股股东，在上述对价支付完成后，公司所有非流通股即获得流通权。

　　同时，在实施股权分置改革方案后，永新股份非流通股股东对于持有的股份分步上市作出如下承诺：

　　(1)公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　(2)公司控股股东永佳集团对在第(1)条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的出售数量和出售价格作出如下承诺：

　　A在第(1)条承诺期满后，永佳集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；同时，在其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起三十六个月内，其持有的股份占公司股份总数的比例不低于百分之三十。

　　B 在第(1)条承诺期满后，永佳集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币8.63元。

　　在永佳集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内，当公司派发红股红息、转增资本、增资扩股(包括增发新股和配股)等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格按以下方式调整：

　　送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；

　　两项同时进行时：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝P0-D

　　其中：P为调整后的价格、P0为调整前的价格、N为送股率、K为增发新股率或配股率、A为增发新股价或配股价、D为每股派息。

　　(3)持有公司股份5%以上的非流通股股东大永真空、美佳涂料、永新投资承诺，在第(1)条承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(二)制定对价的依据以及对流通股股东权益影响的评价

　　1、对价的理论基础

　　本方案制定对价的理论依据是通过由非流通股股东向流通股股东支付一定对价的方式来平衡由于股权分置改革引起公司股票定价机制转变而导致的非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配。

　　在股权存在流通性分置的格局下，公司流通股与非流通股存在“同股但不同值”的情况。即流通股由于单独享有流通权，其价值通常高于不存在股权分置格局下的股票价值，我们称之为流通权垄断利润。非流通股由于丧失了流通权其价值通常低于不存在股权分置格局下的股票价值。而在股权分置改革之后即流通性分置被消除之后，原流通股的价值将由于流通权垄断利润的丧失而下降，原非流通股的价值将由于获得了流通权而上升，即在不存在对价的情况下，股权分置改革将使一部分原来属于流通股股东享有的利益直接流向了非流通股股东。

　　股权分置作为一种历史遗留的制度性缺陷，对其进行改革有利于健全资本市场功能和上市公司的长远发展，提高上市公司的整体质量。改革的基本原则是“尊重市场规律，有利于资本市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。根据这一原则，在公司基本面因素未发生任何变化的情况下，上市公司进行股权分置改革不应导致公司非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配，因此，必须由非流通股股东通过支付一定对价的方式来平衡流通股股东因放弃其对流通权垄断利润而造成的利益损失。对价的确定标准应该是非流通股股东支付的对价能够平衡由于股权分置改革而引起的公司股价的合理波动所造成的流通股股东原有利益的损失。

　　2、股权分置改革后，公司股票价格的合理波动范围

　　参照境外全流通市场的市盈率水平，并综合考虑永新股份的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，我们认为在股权分置改革后即公司股权的流通性分置被消除之后，我们认为公司股票合理的市盈率区间应该为10-20倍，即股价的合理波动范围为4.70-9.40元(以公司2004年经审计的每股收益0.47元计算)。

　　3、本方案对价实施后对公司流通股股东权益影响的测算

　　(1)本方案对价实施后对公司流通股股东股票市值影响的测算

　　股权分置改革前流通股股东股票市值

　　＝股权分置改革前股价×2340＝7.26×2340＝16988.4万元

　　(以2005年6月17日股票收盘价计算)

　　股权分置改革后未支付对价情形原流通股股东股票市值

　　＝股权分置改革后股价×2340

　　股权分置改革后支付对价情形流通股股东股票市值

　　＝股权分置改革后股价×(2340＋936)

　　(2)本方案对价实施后，原流通股股东占公司股权比例将从25.05%增加至35.0749%，其享有的公司权益比重将得到大幅提升。

　　4、结论

　　根据上述测算，本方案实施后，参照境外全流通市场的市盈率水平，并综合考虑永新股份的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，在股价合理的波动区间内，流通股股东由于股价下跌造成的原有权益的损失将得到弥补，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得比股权分置格局下即流通股仍具有流通权垄断利润时更高的收益。同时，原流通股股东占公司的权益比重也将得到较大的提高。方案充分保护了公司社会公众股股东的合法权益，方案确定的对价合理。

　　四、实施改革方案对公司治理的影响

　　(一)方案实施前后的公司股权结构预计

　　本方案对价实施后，公司股权结构变化如下：

　　(二)方案实施后对公司治理的影响

　　股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致。

　　1、有利于形成统一的价值评判标准。股权分置改革后，非流通股股东的股票价值直接与二级市场股票价格相关，非流通股股东可以通过公司股票上涨获取收益，也必须承受由于股价下跌所带来的损失，因此非流通股股东与流通股股东价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

　　2、有利于形成良好的激励机制。股权分置改革后，非流通股股东所持股票的流通性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权购并等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

　　3、有利于形成有效的约束机制。股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，从而促进公司股东关注法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。

　　综上所述，永新股份此次股权分置改革有利于公司治理的共同利益基础的形成，促成公司形成多层次的监督、约束和激励机制，从而公司的治理结构将更加完善。

　　五、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　东方证券已对永新股份本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

　　经自查，东方证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

　　(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在永新股份董事会公告改革试点的前一日持有永新股份的股份，及在永新股份董事会公告改革试点的前六个月内买卖永新股份流通股股份；

　　(二)永新股份持有或者控制保荐机构股份；

　　(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有永新股份权益、在永新股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为永新股份提供担保或融资；

　　(五)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　七、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与永新股份临时股东大会并充分行使表决权；

　　(二)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

　　(三)本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对永新股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

　　(四)本保荐机构特别提请包括永新股份流通股股东注意，永新股份股权分置改革方案的实施存在以下风险：

　　1、公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致公司股权变更事项需商务部的批准，公司将在股东大会审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险；

　　2、公司非流通股股东之一合肥神鹿持有的国有法人股的处置需在临时股东大会召开前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，公司将在董事会通过本方案并公告后督促合肥神鹿办理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能；

　　3、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险；

　　4、永新股份股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能；

　　八、保荐结论及理由

　　(一)基本假设

　　本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：

　　1、股权分置改革参与各方均全面履行本次股权分置改革方案；

　　2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　4、本方案实施有关各方无重大变化；

　　5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

　　(二)保荐机构保荐意见及理由

　　本保荐机构在认真审阅了永新股份提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为：永新股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；永新股份及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定；永新股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐黄山永新股份有限公司进行股权分置改革。

　　九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　保荐机构： 东方证券股份有限公司

　　法定代表人： 王益民

　　保荐代表人： 陈霄汉、车达飞、于力

　　项目主办人： 许 劲

　　联系电话： [phone]

　　传 真： 021-50366340

　　联系地址： 上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20楼

　　邮 编： 200120

　　十、备查文件、查阅地点和查阅时间

　　(一)备查文件

　　1、黄山永新股份有限公司第二届董事会第七次(临时)会议决议

　　2、黄山永新股份有限公司股权分置改革说明书

　　3、东方证券股份有限公司出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革之保荐意见》

　　4、安徽天禾律师事务所出具的《关于黄山永新股份有限公司股权分置改革的法律意见书》

　　5、黄山永新股份有限公司独立董事意见

　　6、黄山永新股份有限公司独立董事征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书

　　7、黄山永新股份有限公司非流通股股东共同签署的《关于一致同意黄山永新股份有限公司股权分置改革之协议书》

　　8、黄山永新股份有限公司2004年年度报告

　　9、黄山永新股份有限公司章程

　　(二)查阅地点

　　单位名称：黄山永新股份有限公司

　　联 系 人：方洲 唐永亮

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0559-3516357

　　联系地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号

　　邮政编码：245061

　　(三)查阅时间

　　国家法定工作日：9：00-11：30， 14：00-17：00

　　法定代表人(或其授权代表)签字：

　　保荐代表人签字：

　　项目主办人签字：

　　东方证券股份有限公司

　　二？？五年六月二十八日（来源：上海证券报）