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本公司及董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。
浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议(临时)于2005年6月26日在浙江省临安市召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长过鑫富先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表、常年法律顾问列席了会议，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请审议<浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书>的议案》
公司董事会经认真研究，制定了公司股权分置改革方案，并编制了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书》，公司董事会制定股权分置改革方案主要内容为：
1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计585万股公司股票。
2、非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的30%获付公司股票(即每持有公司流通股股票10股获付3股公司股票)，获付不足1股的余股按1股计。
3、非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付；由于向流通股股东支付余股而超过585万股的部分由申光贸易支付。
4、非流通股股东的承诺
1)公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
2)本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
3)申光贸易特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在60个月内不上市交易。
具体请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网(网址：www.cninfo.com.cn)上刊登的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书》。
二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开浙江杭州鑫富药业股份有限公司2005年第三次临时股东大会的议案》
公司决定召开公司2005年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
1、现场会议召开时间：2005年7月29日下午13：30；
2、审议事项：《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书》；
3、会议方式：会议采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式；
4、公司临时股东大会股权登记日：2005年7月19日；
5、现场会议登记时间：
2005年7月25日-26日 上午8：00时？下午17：00时；
6、现场会议召开地点：浙江省临安市锦城街道城中街518号钱王大酒店；
7、通过证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2005年7月25日？7月29日每日的9：30？11：30和13：00？15：00；
8、通过互联网投票系统投票的开始时间为2005年7月25日上午9：30，结束时间为7月29日的15：00。
具体请详见公司2005-029公告《关于召开浙江杭州鑫富药业股份有限公司2005年第三次临时股东大会的通知》
特此公告！
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
董事会
2005年6月27日
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
独立董事关于公司股权分置改革的意见
我们作为浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，依据有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定，对公司本次股权分置改革发表独立意见如下：
1、本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规定和《公司章程》的要求，董事会对《公司股权分置改革说明书》的表决程序合法有效。
2、本次股权分置改革在内容上、程序上、形式上尊重了流通股股东的权利，公司股权分置改革方案基本兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在损害公司利益的情形，方案内容公开合理，以有效保护流通股股东的利益不因本次改革而受损害。
3、本次股权分置改革有利于优化公司资本结构，有利于完善公司治理结构，推动公司健康发展，提升公司的整体价值。
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
独立董事：高益民
田信桥
朱永法
二○○五年六月二十六日（来源：上海证券报）
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