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注册地址：浙江省上虞市道墟镇
签署日期：2005年6月27日
股票简称：浙江龙盛
一、前言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则，结合浙江龙盛集团股份有限公司(以下简称“浙江龙盛”或“公司”)公司章程和公司实际情况制定而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序以及流通股股东的权利和义务。
本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。
二、释义
本公司、公司、浙江龙盛： 浙江龙盛集团股份有限公司
非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易
的股东，包括阮水龙等36个自然人股东及浙江龙盛控股有
限公司、上虞市龙盛投资发展有限公司2个法人股东
流通股股东：本方案实施前，持有本公司流通A股的股东
股权分置改革试点： 中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革
意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为
证监会： 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所：上海证券交易所
保荐机构、华欧国际： 华欧国际证券有限责任公司
董事会： 浙江龙盛集团股份有限公司董事会
三、概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等相关文件精神，结合公司非流通股股东的改革意向，从切实保护投资者特别是公众投资者合法权益角度出发，经公司董事会研究，浙江龙盛股权分置改革试点方案的要点如下：
1、浙江龙盛董事会在全体非流通股股东一致同意参加股权分置改革的基础上，并征求了部分流通股股东的意见，所拟定的股权分置改革方案为：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，以本次股权分置改革前公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票的对价。支付完成后浙江龙盛的所有股份都成为流通股，公司的股份总数、每股净资产、每股收益等所有财务指标都将维持不变。
2、全体非流通股股东分别承诺自非流通股获得“上市流通权”之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。并在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到浙江龙盛股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在遵循前述所有承诺以外，还分别承诺：所持股份获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
4、为避免公司股价非理性波动，维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心，公司第一大股东阮水龙先生承诺在公司股东大会通过本次股权分置改革方案后的两个月内，如公司股价低于3.66元时，将通过二级市场增持不超过总股本5%的股份。(详见“七、股权分置改革试点方案”)
四、公司历次股本变动情况
浙江龙盛系经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1997］170号文件批复同意，由浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会、上虞市道墟镇集体资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司等三家法人和阮水龙等10位自然人共同发起设立的股份有限公司，于1998年3月23日在浙江省工商行政管理局登记注册。注册资本10，000万元。
1999年4月7日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1999］26号文批复同意，本公司增资扩股7，000万元，股本总额由10，000万元(股)增加为17，000万元(股)。
2001年9月20日，经浙江省财政厅浙财国资字［2001］205号文件批复同意，上虞市国有资产经营总公司将其所持有的本公司1，400，000股国有股权作价2，276，400.00元转让给本公司职工持股会。转让后，上虞市国有资产经营总公司不再持有本公司股份。
2001年9月30日，根据本公司职工持股会第二次会员代表大会决议，同意将其所持有的本公司8，664，476股转让给上虞市龙盛投资发展有限公司，27，765，524股转让给阮水龙等36位自然人。
经中国证监会证监发字［2003］76号文批准并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行5，700万股A股股票，于2003年7月17日通过上海证券交易所采用二级市场投资者定价配售方式发行。本公司首次公开发行人民币普通股股票前的股本总额和股权结构如下：
首次公开发行后本公司股本总额增至22，700万元(股)，其中已流通股份：A股5，700万股。股权结构调整为非流通股股东持股17，000万股，占本公司股本总额的74.89%，流通股股东持股5，700万股，占本公司股本总额的25.11%。公司股票于2003年8月1日在上海证券交易所挂牌交易。
2004年2月13日，浙江龙盛非流通股股东上虞市道墟镇集体资产经营公司将其持有的1028万股社会法人股作价2570万元，转让给浙江龙盛控股有限公司，并已办理了股份过户手续。
2004年4月3日，公司以2003年12月31日总股本22，700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股共转增22，700万股。经上述变更后，浙江龙盛总股本为45，400万元(股)。
2005年3月31日，公司以2004年12月31日总股本45，400万股为基数，以资本公积向股东每10股转增3股。该转增方案已于2005年4月29日实施。经上述变更后，浙江龙盛总股本为59，020万元(股)。
截止2005年6月17日，本公司股本结构如下：
五、非流通股东的持股比例及相互间关联关系
1、非流通股股东的持股比例情况介绍
截止2005年6月17日，浙江龙盛非流通股股东的持股比例如下：
公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
2、非流通股股东相互之间的关联关系介绍
本公司第一大股东为董事长阮水龙，持有本公司股份10，582.00万股，占公司总股本的17.93%。公司共有5位自然人股东和阮水龙存在直接或间接的亲属关系，具体情况如下：
浙江龙盛控股有限公司系由阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、项志峰等18位自然人股东设立的公司，其持有本公司4.53%的股份。
六、非流通股股东近六个月持有和买卖公司流通股股份的情况
根据非流通股东的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东在公司股票停牌前的最后交易日(2005年6月17日)不持有公司流通股股票，在最近6个月内，也没有买卖过公司流通股股票。
七、股权分置改革试点方案
2005年6月17日，浙江龙盛集团股份有限公司全体非流通股股东经协商一致，共同提出进行股权分置改革的意向，并经保荐机构华欧国际证券有限责任公司推荐，被中国证监会确定为第二批股权分置改革的试点单位。
为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将在公司临时股东大会上采用分类表决的形式进行审议，本次改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(一)流通股股东的权利与义务
1、权利
公司流通股股东除公司章程规定的权利外，就本次审议股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利，包括：
a、可以现场投票；或
委托公司独立董事投票；或
通过网络投票行使投票权；
b、本次股权分置改革方案须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，如果本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东大会或是否赞成股权分置改革方案，均须无条件接受股东大会的决议。
(二)本次股权分置改革试点方案及相关情况
1、本次股权分置改革试点方案概要
(1)方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票，支付完成后浙江龙盛的所有股份都成为流通股，公司的股份总数、每股净资产、每股收益等所有财务指标都将维持不变。
(2)支付对象：方案实施的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
(3)支付对价总数：5928万股股票
(4)获付对价比例：流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票
(5)临时股东大会股权登记日：2005年7月19日
2、方案实施前后的公司股权结构如下：
3、非流通股股东支付对价的具体情况
现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下表所示：
4、对价标准的制定依据
(1)对价总价值的计算公式
通过估算公司股票在股权分置改革实施完毕后的市盈率，以下列公式计算本次股权分置改革的对价总价值：
公式一：对价总价值＝ (改革前公司流通股股价 - 改革后公司股票市盈率× 每股收益)×改革前流通股股份数
公式二：对价总价值所对应的浙江龙盛流通股股数＝对价总价值÷(改革后公司股票市盈率× 每股收益)
(2)改革后市盈率的估算
经过与机构投资者的沟通，我们采用了动态市盈率法来计算支付对价。
2005年6月23日，发展中国家和地区染料类上市公司的平均市盈率为15.38倍，中值为15.73倍(数据来源：Bloomberg)。经过与机构投资者的沟通，机构普遍认为在不存在股权分置情况下的同行业公司的动态市盈率应该在12-15倍左右。考虑到浙江龙盛的销售规模和盈利能力高于发展中国家及地区同类染料公司，加上公司主导产品分散染料的产量居世界第一，国内市场占有率40%以上，预计未来5年内业务收入将保持两位数的增长速度，公司前景看好。因此，公司的动态市盈率估计在上述区间的上限，为15倍左右。
本着维护公司流通股股东利益的原则，经公司非流通股股东协商决定，在计算对价时，以12倍市盈率作为股权分置改革实施完毕后公司的动态市盈率。
(3)对价总价值的确定
参数的选取：
改革前公司流通股股价：4.88元(2005年6月17日收盘价)
每股收益：0.305元(全面摊博，2005年度财务预算预计净利润为18000万元，按2005年6月17日公司总股本59020万股测算)
因此，对价总价值＝ (改革前公司流通股股价 - 改革后公司股票市盈率× 每股收益)×改革前流通股股份数＝ (4.88元/股-12倍× 0.305元/股)×148，200，000股＝180，804，000元。
(4)对价总价值所对应股数的确定
对价总价值所对应的流通股股数＝对价总价值÷(改革后公司股票市盈率× 每股收益)＝180，804，000元÷(12倍×0.305元/股)＝ 49，400，000股。
因此，公司非流通股股东为取得所持非流通股股票的上市流通权，应向流通股股东支付的对价为49，400，000股股份。以2005年6月17日公司流通股总数148，200，000股计算，方案实施的股权登记日的流通股股东每持有10股流通股将获得3.3股股票对价。
经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分尊重流通股股东的意见，保护流通股股东的利益，保证公司股权分置改革方案的顺利实施，经浙江龙盛非流通股股东一致同意将方案确定为：对价总额为59，280，000股，以2005年6月17 日公司流通股总数148，200，000股计算，方案实施的股权登记日的流通股股东每持有10股流通股将获得4股股票对价。
5、第一大股东增持公司股份
公司第一大股东阮水龙先生(以下简称“增持人”)承诺在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内按照以下增持计划，通过二级市场增持公司股份：
(1)增持的目的：避免本次股权分置改革后公司股价非理性波动，维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。
(2)增持股份的条件：股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，当公司A股股票成交价低于3.66元(12倍动态市盈率)，增持人将发出以该价格或更低价格为限价的委托指令，以买入公司股票。
(3)拟增持股份的数量：不超过公司总股本的5%，即2951万股。
增持人同时作出以下承诺：
(1)在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。
(2)严格遵守《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》和其他有关法律、法规、规章的有关规定。
(三)方案实施程序
1、公司聘请保荐机构就本次股权分置改革发表保荐意见、聘请律师就本次股权分置改革发表法律意见、公司独立董事就股权分置改革方案发表独立意见。
2、自公告进行改革试点之日起公司股票停牌，公司安排充分时间，通过投资者恳谈会、网上交流、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见。
3、董事会就股权分置改革作出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。
4、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
5、实施股权分置改革方案。在公司临时股东大会审议批准本次股权分置改革方案并取得相关部门批复后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得流通权，股权分置改革方案实施完毕，并申请公司股票复牌。
(四)本方案保护流通股股东权益的系列措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，以保护流通股股东的权益：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件，采取的措施包括：通过独立董事征集投票权、延长网络投票表决时间、不少于3次的催告通知等。
2、本方案获得批准必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、非流通股股东向流通股股东支付对价。对价为总数5928万股股份，流通股股东获得的这部分股份对价可以立即上市交易。
4、所有非流通股股东承诺其所持有的获得流通权的股份在获得流通权后的12个月内不上市交易和转让，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东分别承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
5、为避免公司股价非理性波动，维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心，公司第一大股东阮水龙先生承诺在公司股东大会通过本次股权分置改革方案后的两个月内，如公司股价低于3.66元时，将通过二级市场增持不超过总股本5%的股份。
(五)股权分置改革后公司股份流通变化情况：
股权分置改革方案实施后，公司存在限制的可流通股份及不存在限制的可流通股份将逐渐发生如下变化：
说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。
八、非流通股股东的承诺事项
1、严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关规定。遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。并在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到浙江龙盛股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在遵循前述所有承诺以外，还分别承诺：所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
4、为避免公司股价非理性波动，维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心，公司第一大股东阮水龙先生承诺在公司股东大会通过本次股权分置改革方案后的两个月内，如公司股价低于3.66元时，将通过二级市场增持不超过总股本5%的股份。
九、本次股权改革方案面临的风险
1、根据中国证监会相关规定，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次浙江龙盛股权分置改革试点能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；
2、股权分置改革尚处于试点探索阶段，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险；
3、特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果第一大股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止；
4、如果本次改革成功，公司可上市流通的股份数将由目前的14，820万股逐渐增加。但公司的全部非流通股股东已根据有关的规定做出其获得流通权的股份分步上市流通的承诺并将履行相关信息披露义务；
5、在对价的计算中，使用了公司2005年度财务预算报告中的资料，公司存在不能完成年度预算的可能；
6、其他不可预见的风险。
十、保荐机构近六个月持有和买卖公司流通股股份的情况
公司聘请了华欧国际证券有限责任公司担任本次股权分置改革试点的保荐机构。截至2005年6月17日，即本说明书公布前的最后交易日，华欧国际及其控股股东湘财证券有限责任公司均不持有本公司股票。在最后交易日前6个月内，也未进行过本公司的股票投资。
十一、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书
(一)独立董事意见
公司股权分置改革试点方案体现了公开、公平、公正“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。
(二)律师浙江天册律师事务所发表的法律意见
本所律师认为，浙江龙盛的本次股权分置改革方案符合《通知》以及《操作指引》的相关规定；浙江龙盛目前已按照《通知》以及《操作指引》的规定，履行了上市公司股权分置改革的相关程序；但浙江龙盛本次股权分置改革方案尚需公司股东大会审议通过并依照《通知》、《操作指引》的规定实施。
(三)保荐机构华欧国际发表的保荐意见
本保荐机构认为：浙江龙盛集团股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定。因此，本保荐机构愿意推荐浙江龙盛集团股份有限公司进行股权分置改革。
十二、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件：
(1)本公司律师出具的《关于浙江龙盛集团股份有限公司股权分置改革相关问题法律意见书》
(2)保荐机构出具的《华欧国际证券有限责任公司关于浙江龙盛集团股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》
(3)浙江龙盛第三届董事会第五次会议决议
(4)全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
(5)非流通股股东近6个月持有和买卖公司流通股股份情况的声明
(6)公司2004年年度报告
(7)独立董事征集投票权报告书
(8)《公司章程》
2、查阅地点
单位名称：浙江龙盛集团股份有限公司
联系人：阮兴祥 陈国江
联系电话：0575-2048616
联系地址：浙江省上虞市道墟镇
邮 编：312368
3、查阅时间
周一至周五，上午8：30？11：00，下午1：30？4：30
浙江龙盛集团股份有限公司董事会
二OO五年六月二十七日（来源：上海证券报）
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