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根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司治理准则》(以下简称“治理准则”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“通知”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，就浙江新和成股份有限公司(以下简称“新和成”)独立董事向全体流通股股东公
开征集其2005年第一次临时股东大会投票权的有关事项提供法律服务。为此特出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、为出具本法律意见书，本所律师对新和成本次独立董事公开征集投票权的有关问题行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2、新和成及其独立董事已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与新和成独立董事本次公开征集投票权有关的事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见。
4、本法律意见书仅供新和成本次独立董事公开征集投票权使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为新和成本次独立董事公开征集投票权的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
因此，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对新和成本次独立董事征集投票权所涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、征集人的主体主体
新和成独立董事胡幼善先生已于2005年6月26日在《浙江新和成股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》中签署意见，同意向新和成全体流通股股东公开征集其2005年第一次临时股东大会投票权。
经本所律师核查，胡幼善先生系经新和成2004年度股东大会选举为公司第三届董事会独立董事的，其任期为三年，自2005年4月至2008年4月。
经核查，胡幼善先生及其主要关联人目前未持有公司任何股份，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在公司2005年第一次临时股东大会表决事项中不享有利益；目前无证券违法行为及被处罚情形。
经新和成及胡幼善先生确认，截至公司2005年第一次临时股东大会召开之日，胡幼善先生不会出现不得担任独立董事的情形，也不会出现被撤职、免职、任期届满等情形；胡幼善先生也不会申请辞去公司独立董事职务；其任职符合公司法、治理准则、指导意见等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
经审核，本所律师认为，胡幼善先生作为新和成独立董事，根据公司法、治理准则、指导意见等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，其具有公开征集股东大会投票权的权利，具有公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格。
二、本次征集投票权的授权
经审核，根据新和成章程的规定，目前新和成第三届董事会共设有董事会成员11人。现任独立董事共有4人，占公司董事会人数的三分之一以上。符合有关法律法规的规定。现任独立董事分别为胡幼善先生、陈劲先生、李放先生和魏建平先生，该等独立董事系由新和成2004年度股东大会选举产生。该等独立董事已于2005年6月26日签署了《浙江新和成股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》，同意独立董事胡幼善先生担任征集人，向新和成全体流通股股东公开征集2005年第一次临时股东大会投票权。
经审核，本所律师认为，独立董事胡幼善先生担任征集人、公开征集本次投票权已取得新和成全体独立董事的同意，符合公司法、治理准则、指导意见及公司章程的相关规定。
三、独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案
经审核，新和成《独立董事征集投票权报告书》就公司基本情况、本次临时股东大会基本情况、征集人情况、本次征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明，并由征集人签署。
本所律师认为，本次独立董事公开征集投票权报告书及其方案符合公司法、治理准则、指导意见等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，新和成独立董事胡幼善先生具有公开征集其2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格；本次征集行为已取得新和成全体独立董事的合法有效授权；本次公开征集投票权报告书及其方案均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本法律意见书出具日期为二零零五年六月二十六日。
本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
经办律师：王秋潮 吕崇华（来源：上海证券报）
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