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保荐机构声明
作为浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称“鑫富药业”)股权分置改革的保荐机构，申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”或“本保荐机构”)特作以下声明：
1、本保荐机构的职责是：协助鑫富药业制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助鑫富药业实施股权分置改革方案。
2、本保荐机构是鑫富药业首发上市持续督导阶段的保荐机构，除此以外，本保荐机构与鑫富药业股权分置改革的各方当事人无任何利益关系。
3、本保荐机构出具本保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过鑫富药业取得的本次股权分置改革其他当事人提供的有关材料)由鑫富药业提供。鑫富药业已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革的各方当事人提供的资料存在不真实、不准确、不完整等情况，本保荐机构保留以本保荐意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
4、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对鑫富药业及其非流通股股东和实际控制人进行了必要的尽职调查，对相关文件进行了审慎核查，并在此基础上出具本保荐意见。
5、本保荐意见是基于鑫富药业股权分置改革的各方当事人均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
6、为履行鑫富药业本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。
7、本保荐机构提醒广大投资者注意：本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的鑫富药业非流通股取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。因此，本保荐意见不构成对鑫富药业的任何投资建议，投资者根据本保荐意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
8、本保荐意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关法律、法规、规章的要求出具。
9、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见作任何解释或说明。
一、绪言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等相关文件的精神，鑫富药业全体非流通股股东杭州临安申光贸易有限公司(以下简称“申光贸易”)、临安博联生物技术有限公司(以下简称“博联技术”)、林关羽、吴彩莲、殷杭华、陈光良和汪军经协商一致，决定参加本次股权分置改革。
经本保荐机构推荐，鑫富药业已被中国证监会批准列为第二批股权分置改革试点公司。
受鑫富药业委托，申银万国担任其本次股权分置改革的保荐机构。
鑫富药业本次股权分置改革的有关事项详见鑫富药业《第二届董事会第十三次(临时)会议决议公告》、《关于召开2005年第三次临时股东大会的通知》以及《股权分置改革说明书》。
二、鑫富药业合法合规经营情况
经核查，鑫富药业最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形；自2004年6月28日首次公开发行人民币普通股(A股)以来，鑫富药业不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情形；目前鑫富药业无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形；未发现鑫富药业涉嫌股票内幕交易、市场操纵及其他异常的情形。
三、鑫富药业非流通股股东持有公司股票情况
截至鑫富药业董事会《关于股权分置改革试点事项的公告》(以下简称“《试点公告》”)发布前一交易日(2005年6月17日)，鑫富药业全体非流通股股东均未持有鑫富药业流通股股票，之前六个月内也未买卖鑫富药业流通股股票。
截至鑫富药业董事会《试点公告》发布前一交易日，鑫富药业全体非流通股股东所持股票均不存在权属争议、质押、冻结的情况，具体持股情况如下：
四、股权分置改革对鑫富药业流通股股东权益影响的评价
(一)股权分置改革方案的主要内容
1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司流通股股东支付公司股票；流通股股东将获付公司股票。
2、非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，单个流通股股东获付不足1股的余股按1股计。
3、由于向流通股股东支付余股而超出的部分由申光贸易支付。
4、非流通股东的承诺
①公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
②本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
③申光贸易特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在60个月内不上市交易。
5、本次股权分置改革后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
(二)股权分置改革对鑫富药业流通股股东权益的影响
1、在股权分置改革前，投资者申购鑫富药业首发的股票及进行二级市场交易的行为是在被告知并认同股权分置的前提下自愿进行的，因此，在股权分置改革前的鑫富药业股票的发行、交易是公开、公平、公正的，不存在非流通股股东通过股权分置侵占流通股股东利益的问题。鑫富药业本次股权分置改革方案的核心是：流通股股东赋予非流通股股东所持股票以流通权，为此，非流通股股东向流通股股东支付股票作为对价。因此，鑫富药业股权分置改革方案具有一定的理论依据。
2、没有证据表明，股权分置改革将直接导致鑫富药业的基本面发生重大变化，因此，鑫富药业股权分置改革方案中“股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变”的基本假设是合理的。以此为出发点的股权分置改革方案从理论上最低限度地保证了鑫富药业流通股股东持有股票的市场价值在本次股权分置改革后不会减少。
3、在不考虑宏观政策环境、公司基本面情况等因素的前提下，股权分置改革能够使鑫富药业成为完全意义上的公众公司，真正实现上市公司“同股、同权、同价”的法理精神；有助于鑫富药业进一步完善法人治理机制；能有效提高鑫富药业股票的流通性，从而提高上市公司的投资价值。因此，股权分置改革方案的实施，将有可能提升鑫富药业的价值，流通股股东与非流通股股东共享改革成果。
4、鑫富药业股权分置改革方案中将公司价值分为流通股价值和非流通股价值两部分，其中流通股价值以《试点公告》发布前20个交易日公司流通股收盘价的算术平均值和《试点公告》发布前最后一个交易日(2005年6月17日)公司流通股收盘价孰高为原则确定；非流通股价值的厘定以净资产为基础，综合考虑了鑫富药业流通股的市净率、深交所中小企业板块上市公司流通股平均市净率、社会同类资产交易的溢价倍数以及公司的盈利能力，具有一定的合理性，据此推算、估计的对价在一定程度是充分的，能够在一定程度上保障鑫富药业流通股股东的利益不因本次股权分置改革而受损。
5、鑫富药业股权分置改革方案确定的流通股股东对价获付比例为30%，较测算的理论获付比例28.8%增加了1.2个百分点，增加幅度达4.29%。流通股股东实际获付比例的上浮，反映了非流通股股东推动本次股权分置改革的诚意，同时，在一定程度上也有利于保障流通股股东的利益。
6、鑫富药业股权分置改革方案中，非流通股股东为获取其所持非流通股的流通权一次性向流通股股东支付对价，而非流通股股东单方面做出了分步上市的承诺，这实际上在一定期限内、一定条件下，限制了现非流通股股东所持股票的流通，较好地维护了流通股股东的利益。
7、鑫富药业第一大股东申光贸易作了单方面的特别承诺，该特别承诺充分体现了申光贸易对鑫富药业前景的信心，且其未就该特别承诺而提出降低对价支付水平的要求，因此，该承诺是申光贸易对流通股股东间接让利的一种形式。
8、股权分置改革将改变鑫富药业的股权结构，流通股股东持股比例将由股权分置改革前的28.57%上升至37.14%，增加了对公司的控制权，也提高了鑫富药业成长所带来的公司增值的分享比例。
9、本保荐机构提醒投资者：股权分置改革方案中，股权分置改革后鑫富药业股票的二级市场价格12.41元/股是理论推算的结果，国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等众多因素都会影响届时鑫富药业股票的二级市场价格，因此不一定符合实际情况。
五、股权分置改革对鑫富药业公司治理的影响
上市公司股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。在股权结构合理的市场，上市公司股东往往通过积极参与完善公司治理结构并利用公司治理结构来有效地维护自身的利益。
历史原因形成的股权分置问题长期以来导致我国上市公司同股不同权、同股不同利的怪异现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，使上市公司治理缺乏共同的利益基础。
鑫富药业本次股权分置改革后，其二级市场股票价格将成为原流通股和原非流通股共同的价值判断标准。在统一的价值衡量标准下，公司市值最大化将代替净资产值最大化而成为原非流通股股东追求的目标，使鑫富药业各类股东的利益趋于一致，优化的公司治理结构将在股权分置改革后的利益机制上得以构建。
股权分置改革后，在统一的市场定价机制下，鑫富药业各类股东，尤其是大股东将更切实地关注公司利润的提高、财务指标的改善、经营业绩的增长，将更关注与监督经营者的经营行为，促使决策主体作出有利于公司发展的经营和投资决策。这有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，使公司治理结构更加合理，并在公司的经营运作中真正发挥作用。
同时，随着鑫富药业股权分置改革的完成，兼并收购机制的功能将显著加强，控制权市场治理机制开始生效，同样有利于鑫富药业公司治理结构的优化。
综上，鑫富药业本次股权分置改革将有利于消除原非流通股与原流通股的制度差异，构建起各类股东在公司治理中的共同利益基础，有利于进一步完善鑫富药业的公司治理结构，提高鑫富药业的核心竞争力。
六、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对鑫富药业《股权分置改革说明书》、《第二届董事会第十三次(临时)会议决议公告》、《关于召开2005年度第三次临时股东大会的通知》和鑫富药业独立董事《关于公司股权分置改革的意见》、《关于征集公司2005年第三次临时股东大会投票权的报告书》以及其它与本次股权分置改革相关的文件进行了核查，认为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发［2005］第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》以及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规定和鑫富药业《公司章程》的要求。
七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，本保荐机构不存在以下影响本次公正履行保荐职责的情形：
(一)截止鑫富药业董事会《试点公告》发布前一交易日(2005年6月17日)，本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有鑫富药业的股份，或在之前六个月内买卖鑫富药业流通股股份；
(二)鑫富药业持有本保荐机构股份，或者控制本保荐机构；
(三)本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有鑫富药业的权益、或在鑫富药业任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为鑫富药业提供担保或融资；
(五)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项
(一)本保荐意见所指股权分置改革方案尚须经鑫富药业2005年第三次临时股东大会通过后方能实施；临时股东大会对股权分置改革方案的批准必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；临时股东大会召开前，鑫富药业将安排广大流通股股东与非流通股股东就本次股权分置改革方案进行充分的沟通交流。
(二)本保荐机构特别提请投资者认真阅读鑫富药业《股权分置改革说明书》(特别是“公司股权分置改革存在的风险”一节内容)、《第二届董事会第十三次(临时)会议决议公告》、《关于召开2005年第三次临时股东大会的通知》和鑫富药业独立董事《关于公司股权分置改革的意见》、《关于征集公司2005年第三次临时股东大会投票权的报告书》以及其它与本次股权分置改革相关的信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出投资判断。
(三)本次股权分置改革与鑫富药业股东的利益密切相关，为维护作为股东的合法权益，本保荐机构特别提请广大流通股股东积极参加鑫富药业2005年第三次临时股东大会并充分行使表决权。
(四)本保荐机构特别提醒广大流通股股东在本次股权分置改革期间密切关注鑫富药业的各项公告。
九、保荐结论及理由
(一)基本假设
本保荐意见建立在以下假设前提之下：
1、股权分置改革的各方当事人均按照鑫富药业《股权分置改革说明书》的约定全面履行各自的责任和义务；
2、股权分置改革的各方当事人所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本次股权分置改革的各方当事人无重大变化；
5、无其他不可预测和人力不可抵抗因素造成的重大不利影响。
(二)保荐机构保荐意见及理由
本保荐机构认为：鑫富药业股权分置改革方案符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》以及证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规定和鑫富药业《公司章程》的规定，体现了“公开、公平、公正”、诚实信用和自愿原则，具有现实可操作性；非流通股股东支付对价具有一定的合理性，非流通股股东通过支付股票及承诺的方式在一定程度上保障了流通股股东的利益。
十、保荐机构和经办人员
单位名称： 申银万国证券股份有限公司
法定代表人：王明权
保荐代表人：张宏斌 金碧霞 吴薇
项目主办人：缪晏
联系电话： 021-54033888
传真： 021-54047982
联系地址： 上海市常熟路171号
邮编： 200031
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：冯国荣
保荐代表人：张宏斌 金碧霞 吴微
项目主办人：缪晏
二？？五年六月二十七日（来源：上海证券报）
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