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保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
保荐意见提交日期：二○○五年六月二十七日
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由上海东方明珠(集团)股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于上海东方明珠(集团)股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海东方明珠(集团)股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，上海东方明珠(集团)股份有限公司全部发起人股东提出进行股权分置改革试点工作的意向，经保荐机构国泰君安证券股份有限公司推荐，东方明珠已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。
受上海东方明珠(集团)股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于上海东方明珠(集团)股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告及召开2005年第一次临时股东大会的通知和《上海东方明珠(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)等有关法律法规的要求制作。
释 义
公司/东方明珠指 上海东方明珠(集团)股份有限公司
发起人股东指 上海广播电影电视发展有限公司、上海文广新闻传媒
集团、上海精文投资有限公司、上海大型活动办公室、
上海东亚(集团)有限公司和上海《每周广播电视》报
社六家股东，即本次对价支付方
募集法人股东指 东方明珠379家社会法人股东，本次不参与支付对
价，也不获得对价，在12个月的锁定期满后其股份即
可按照规定流通
非流通股东指 发起人股东和募集法人股东，统称为非流通股东
文广集团 指 上海文化广播影视集团，东方明珠股东上海广播电影
电视发展有限公司、上海文广新闻传媒集团、上海大
型活动办公室和上海《每周广播电视》报社均为其下
属单位，故其为东方明珠实际控制人
获权对价 指 发起人股东以向流通股股东支付其拥有的部分股份
作为对价换取所有非流通股份的流通权，相当于流通
股股东每10股获送4股。
临时股东大会股权登记日 指 2005年7月18日，于该日收盘后登记在册的流通
股股东，将有权参与公司2005年第一次临时股东大会
方案实施股权登记日 指 于该日收盘后登记在册的流通股股东，将获得发起人
股东支付的获权对价
中国证监会指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
一、公司不存在重大违法违规情形
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。
二、公司发起人股份不存在权属争议、质押、冻结情形
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司本次股权分置方案支付对价的发起人股东所持有的东方明珠股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
(一)东方明珠股权分置改革方案简介
1、公司目前股本结构情况
公司目前总股本为96，324.02万股，非流通股74，359.87万股(其中，发起人股70，677.14万股，募集法人股3，682.73万股)，流通股21，964.15万股。公司目前股本结构如下：
2、方案概述
公司非流通股东包括发起人股东和募集法人股东。经协商，公司发起人股东上海广播电影电视发展有限公司、上海文广新闻传媒集团、上海精文投资有限公司、上海大型活动办公室、上海东亚(集团)有限公司和上海《每周广播电视》报社六家公司一致同意按其各自持有的发起人股份比例向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股份的流通权，而公司募集法人股东在本次股权分置方案中既不参与支付对价，也不获得对价。具体方案即：发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股获送4股股票。在该等股份支付完成后，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
六家发起人股东上海广播电影电视发展有限公司、上海文广新闻传媒集团、上海大型活动办公室、上海《每周广播电视》报社、上海精文投资有限公司和上海东亚(集团)有限公司均承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，六家发起人股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，各自出售数量占东方明珠股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。六家发起人股东承诺自获得流通权之日起3年内其合计持有东方明珠股份的比例不低于51%。
募集法人股东则根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)的有关规定，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
3、获权对价的确定依据
本方案中获权对价的确定主要考虑以下因素：
(1)方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。
a、方案实施后市盈率倍数
从国外成熟市场来看，2005年国际主要资本市场的文化传媒类上市公司的平均市盈率约在25-30倍左右。
东方明珠目前主营业务收入由旅游娱乐、媒体广告和信息传输服务三大块业务构成，2004年上述三块业务收入占主营业务利润的比例为91.4%，综合考虑东方明珠目前业务构成及未来发展，以往的股价走势，并参考可比公司的市盈率水平，同时，考虑到非流通股东持股锁定承诺因素，预计本方案实施后的股票市盈率水平应该在26-28倍左右。
b、方案实施后每股收益水平
东方明珠管理层估计，公司2005年度净利润将不低于3.37亿元，若公司能顺利完成上述经营目标，据此计算，方案实施后公司2005年每股收益预计在0.35元以上。
c、价格区间
综上所述，依照26-28倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计在9.1元-9.8元左右。
(2)流通股股东利益得到保护
假设：
R为发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截至6月17日(停牌前一交易日)前30个交易日收盘价的均价为12.29元，以其作为P的估计值。以获权后股价(9.1-9.8元)作为Q的估计值。则：发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.254-0.351。
经与流通股股东充分沟通，并以保障流通股股东利益为出发点，发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.4股，即流通股股东每持有10股流通股将获得4股股份的对价。
(二)对公司流通股股东权益影响的评价
1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数40%的股份(该等股份将立即上市流通)，其拥有的东方明珠的权益将相应增加40%。
2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为6月17日(停牌前一交易日)前30个交易日收盘价均价12.29元：
(1)若股权分置改革方案实施后东方明珠股票价格下降至8.78元/股(下跌了28.56%)，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；
(2)若股权分置改革方案实施后股票价格在8.78元/股基础上每上升(下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。
3、参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑东方明珠的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为东方明珠发起人股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
四、实施改革方案对公司治理的影响
(一)方案实施前后的公司股权结构
1、方案实施前的公司股权结构
2、方案实施后的公司股权结构
(二)实施改革方案对公司治理的影响
历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形，也难以满足上市公司合法的资本市场融资需求，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。
良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革实施后，将给东方明珠股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，东方明珠可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。
综上所述，本保荐机构认为该股权分置改革试点方案符合国家有关法律法规，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值；同时，方案实施后流通股持有股份对应的净资产数额将增加，保护了投资者特别是公众投资者的合法权益。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
国泰君安重点核查了与本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构大股东、实际控制人、重要关联方在东方明珠董事会公告改革试点的前一日持有东方明珠的股份，在东方明珠董事会公告改革试点前六个月内买卖东方明珠流通股股份；
(二)东方明珠持有或者控制保荐机构股份；
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有东方明珠权益、在东方明珠任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为东方明珠提供担保或融资。
经自查，保荐机构国泰君安在东方明珠董事会公告改革试点的前一日(2005年6月17日)持有东方明珠流通股13，471股，系自2005年2月22日起通过ETF自动套利交易系统进行了东方明珠的多笔交易所形成的，在买卖该股票的同时，也买卖了相同比例的其它49只上证50的成份股，上述股份占公司总股本的0.0014%，占公司流通股本0.00613%。国泰君安认为，上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐职责。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与东方明珠临时股东大会并充分行使表决权；
(二)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
(三)本保荐机构在本保荐意见中对发起人股东为所有非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对东方明珠的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
(四)本保荐机构在本保荐意见中对发起人股东为所有非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性评价基础是基于公司能按照预期顺利完成2005年经营业绩。
(五)本保荐机构特别提请包括东方明珠流通股股东在内的投资者注意，东方明珠股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对东方明珠流通股股东的利益造成影响；
2、上海广播电影电视发展有限公司、上海文广新闻传媒集团、上海精文投资有限公司、上海大型活动办公室、上海东亚(集团)有限公司、上海《每周广播电视》报社持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到国资委批准的可能；
3、东方明珠股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
八、保荐结论
综上所述，国泰君安认为：东方明珠股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)及有关法律法规的相关规定，东方明珠发起人股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐东方明珠进行股权分置改革工作。
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
保荐代表人： 曾大成、岳远斌、水耀东
联系地址： 上海市延平路135号
联系电话： 021-62580818
法定代表人(或其授权代表)签字： 喻健
保荐代表人签字：曾大成、岳远斌、水耀东
国泰君安证券股份有限公司
2005年6月27日（来源：上海证券报）
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