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保荐机构名称：光大证券有限责任公司
签署日期：2005年6月24日
保荐机构声明：
1.本保荐意见所依据的文件、材料由中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“中捷股份”或“公司”)及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2.本保荐意见是基于中捷股份及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4.本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据中捷股份提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合中捷股份投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
5.本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中捷股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前 言
随着证券市场改革的深入，股权分置已成为我国证券市场进一步健康发展中急需改革的问题。国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］42号)等有关精神，为上市公司改革股权分置问题指明了大方向。为适应我国股权分置改革的需要，保护投资者特别是公众投资者合法权益，中捷股份全体非流通股股东提出了进行中捷股份股权分置改革试点工作的意向，经本保荐机构推荐，中捷股份已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。
光大证券有限责任公司受中捷股份委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革相关事项的详细情况载于《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。
一、释 义
本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
二、本次股权分置改革相关各方的基本情况
1.公司基本情况如下：
2.中捷股份非流通股东为6家，截止2005年6月17日，持股情况如下：
3.非流通股基本情况
(1)蔡开坚，男，中国国籍，43岁，身份证号：332627620701061，住址：浙江省玉环县珠港镇陈屿青年路，中捷股份、中捷控股法定代表人。
(2)蔡冰，女，中国国籍，拥有美国长期居留权，22岁，身份证号：33102119830417062X，住址：浙江省玉环县珠港镇陈屿青年路。
(3)兴业公司，注册号：3310212001398，法定代表人：高峰，注册资本人民币2，000万元，地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村，主营企业形象策划服务。
(4)中捷控股，注册号：3310211006638，法定代表人：蔡开坚，注册资本人民币8，000万元，地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿九峰路，主营水暖管件、卫生洁具制造。
(5)网智通，注册号：1101051272212，法定代表人：林征，注册资本人民币720万元，地址：北京市朝阳区幸福一村人巷北侧(小太平庄28号)，主营信息技术、电子计算机及软件及电子商务技术的开发。
(6)佐藤秀一，男，日本国籍，58岁，护照号：TE8033649，住址：日本国木县宇都宫市东浦町14-21。
三、中捷股份股权分置改革方案简介及其评价
(一)方案简介
1.方案概述
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每1股获付0.45股，支付股份总数为1，872万股。支付完成后中捷股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2.对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，支付对价后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。
(1)流通股的估值
流通股的估值按2005年6月17日及以前的30个交易日加权平均成交价的算术平均数6.28元确定。
(2)非流通股的估值
非流通股的定价为3.61元，为流通股估值的57.48%。按此价格计算，中捷股份非流通股市盈率14.44倍，市净率1.31倍。若非流通股按3.61元定价后，非流通股和流通股按股权结构加权的平均的市盈率为17.67倍，市净率为1.61倍，低于国外缝纫机上市公司的平均水平，因此非流通股的定价相对是较低的。
同时该定价结合参考了金牛能源等四家首批股权分置试点公司的方案。该四家公司非流通股定价较流通股股价低49.98%-69.74%，平均为63.55%。中捷股份的非流通股定价为流通股估值的57.48%，处于合理水平。
3.方案中保护流通股股东权益的措施
方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下：
(1)为流通股股东参加股东大会行使投票权创造便利的条件，采取了现场投票、委托独立董事投票、网络投票三种投票方式，并进行不少于3次的催告通知。
(2)本方案获得批准不仅需要出席股东大会三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席股东大会的三分之二以上流通股表决权股份同意。
(3)非流通股股东向流通股股东支付对价股份。对价股份为总数18，720，000股，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。
(4)对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件：
a.全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
b.持有中捷股份5%以上的非流通股股东兴业公司承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占中捷股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
c.对中捷股份有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币8.66元(若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
d.全体非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到中捷股份的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
(5)在股权分置改革方案实施后的两个月内，若中捷股份股票二级市场价格低于每股人民币4.33元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，中捷控股将在二级市场上增持中捷股份社会公众股股份，增持数量不超过1，000万股。具体增持计划是：
a.在股权分置改革方案实施后的两个月内，若中捷股份的股票连续两个交易日的收盘价格低于4.33元，则中捷控股应于下一个交易日开始，在二级市场上买入中捷股份的股票，直至买足1，000万股或者中捷股份的股票价格高于4.33元。
b.中捷控股增持股份占上市公司总股本的比例每增加5%，应当自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得买入中捷股份的股票。
(二)对公司流通股股东权益影响的评价
1.股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数45%的股份(该等股份将立即上市流通)，其拥有的中捷股份的权益将相应增加45%。
2.根据中捷股份的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为中捷股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，同时与送股方案相配套的，还有大股东增持、出售条件等各项承诺，能够更好地保护流通股股东的利益。
(三)实施改革方案对公司治理的影响
本次股权分置改革使公司股权制度更加科学，有利于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。
四、对股权分置改革相关事项的核查情况
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股东所持有的中捷股份股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
经核查，与本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，光大证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
(一)保荐机构在中捷股份董事会公告改革试点的前一日持有中捷股份的股份，及在中捷股份董事会公告改革试点的前六个月内买卖中捷股份流通股股份；
(二)中捷股份持有或者控制保荐机构股权；
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有中捷股份权益、在中捷股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
(四)保荐机构为中捷股份提供担保或融资；
(五)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与中捷股份临时股东大会并充分行使表决权；
(二)临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知》；
(三)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革说明书》及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
(四)本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，并不构成对中捷股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
(五)公司董事会将在本次股权分置改革方案获得股东大会批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，对股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的支付股份方案；
(六)本保荐机构特别提请包括中捷股份流通股股东在内的投资者注意，中捷股份股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1.证券价格具有不确定性，股价波动可能会对中捷股份流通股股东的利益造成影响；
2.中捷股份股权分置改革方案需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。
七、保荐意见
作为中捷股份本次股权分置改革的保荐机构，光大证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：(1)中捷股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等。在此基础上，光大证券本着严谨认真的态度，通过对中捷股份相关情况的尽职调查和对其股权分置改革方案的认真研究，出具如下保荐意见：
本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，中捷股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，光大证券愿意推荐中捷股份进行股权分置改革工作。
八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构： 光大证券证券有限责任公司
住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦南塔14层
法定代表人： 王明权
保荐代表人： 朱永平、魏贵云、程刚
联 系 人： 崔岩峰
联系电话： 021-68816000
九、备查文件、查阅地点和查阅时间
(一)备查文件：
1.中捷股份第二届董事会第八次会议决议
2.中捷股份独立董事意见
3.保荐机构出具的《光大证券有限责任公司关于中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
4.律师事务所出具的《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革法律意见书》
5.中捷股份全体非流通股股东签署的《股权分置改革协议》
6.独立董事征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书
7.中捷股份公司章程
8.中捷股份2004年年度报告
(二)查阅地点
单位名称：中捷缝纫机股份有限公司
联系人：单升元、姚米娜
联系电话：0576-7338207
联系传真：0576-7338900
联系地址：浙江玉环县珠港镇陈屿北山村中捷股份证券投资部
邮编：317604
(三)查阅时间
国家法定工作日：9：00-11：30，13：30-17：30
保荐机构：光大证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表)：
保荐代表人：
项目主办人：
2005年6月24日（来源：上海证券报）
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