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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷缝纫机股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第八次(临时)会议由董事长蔡开坚先生召集，公司证券投资中心于2005年6月19日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议于2005年6月24日上午9：00在上海浦东东方路778号紫金山大酒店六楼H厅召开，应出
席董事9人，实际出席董事9人，其中现场出席董事8人，董事李瑞元因出国而书面委托董事蔡开坚出席本次董事会并行使投票权；公司部分监事、高级管理人员及中介机构代表列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
本次会议由董事长蔡开坚先生主持，与会董事审议并以举手表决方式通过了如下议案：
一、中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革方案
该方案主要内容为：非流通股股东向流通股股东支付一定数量的股份作为对价，使所持有的非流通股股份获得上市流通权利。流通股股东按照每1股获付0.45股的比例取得非流通股股东支付的对价股份。
在股权分置改革方案实施后的两个月内，若公司股票的二级市场价格低于每股人民币4.33元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，则非流通股股东中捷控股集团有限公司将通过二级市场增持公司社会公众股股份，增持数量不超过1000万股，增持股份的资金为中捷控股集团有限公司自有资金。同时中捷控股集团有限公司承诺在增持公司社会公众股计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份，并按规定履行信息披露义务。
对公司有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股集团有限公司承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币8.66元(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。
有关公司股权分置改革方案的详细内容见《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革说明书》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 《关于召开公司2005年第一次临时股东大会通知》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2005年6月27日
中捷缝纫机股份有限公司独立董事
关于股权分置改革试点之独立意见
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《中捷缝纫机股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中捷缝纫机股份有限公司(下简称“公司”)的独立董事，现就公司股权分置改革试点相关事项发表独立意见如下：
1、本次公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的精神，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到有效保障。
中捷缝纫机股份有限公司独立董事签字：
余明阳：
刘宁元：
范富尧：
2005年6月24日（来源：上海证券报）
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