从前二批共46家进行股权分置改革试点的公司看，很显然此项改革遵循先易后难的规则。存在难点的公司，比如：含B股、H股或者N股公司，法人股也是溢价发行的公司，大股东已经掏不出钱的公司，大股东或者二当家是外资的公司，股价已经接近或者跌破净资产值的公司等等，基本没有涉及。对于上述“拦路虎”究竟该如何克服？

    目前两市共有109只B股，大部分B股公司兼有A股，少量的是纯

B股，如凌云B股。个别公司兼有海外上市，如东电B股还在伦敦以存托凭证方式挂牌。还有31家A股公司兼有H股。对H股的处理，有专家提出保持H股在公司总股本中比例不变的方式比较好，即对价仅仅在非流通股与A股之间进行，与H股无关。比如中国石化(资讯 行情 论坛)，总股本达867亿多股，其中国家股有671.2亿余股，H股有167.8亿余股，A股只有28亿股，对价只要在国家股与A股之间进行即可，对H股则要保持它在公司总股本中占19.24％的比例不变。对于B股，可考虑暂时搁置，当人民币成为可自由兑换货币之时，就是B股与A股自然合并之日。

    而当年与流通股股东一样溢价认购的社会法人股是否可以不用向流通股股东支付对价而获得流通权？

    法人股也是溢价发行的公司主要集中在一批上海本地股。它们往往交叉持股，比如大众交通(资讯 行情 论坛)就持有百联股份(资讯 行情 论坛)、宏盛科技(资讯 行情 论坛)、上电股份(资讯 行情 论坛)、东方明珠(资讯 行情 论坛)等24家上市公司的法人股。而大众交通1992年在招股说明书上明明白白地写道：“向社会法人和个人发行的股票，均采用溢价发行方式，每股发行价格为49元。”

    股权分置改革的关键是对价，如果控股股东的股份已经全部被抵押或者被司法冻结，控股股东如果没有能力支付对价，这样的公司如何进行股权分置改革？有专家认为，控股股东如果属于国有的，应该由国资予以注资；如果是民营，则应清算控股股东的资产，看看能支付多少对价。

    从解决股权分置是非流通股股东与流通股股东谈判这一角度看，控股股东或者二当家是外资的也是可以谈判的。困难之处在于有些外资持有的非流通股的成本已经高于现在的流通股股价，他们愿意支付对价吗？比如，苏纽公司是重庆啤酒(资讯 行情 论坛)的第二大股东，它从重庆啤酒集团受让的5000万股非流通股每股的价格是10.5元，而重庆啤酒的流通股股价现在还不到8.5元，即使按现在的流通股价格，苏纽公司已经亏损了1亿多元，它会同意支付对价吗？

    股价低于净资产值的非流通股股东对解决股权分置缺乏动力。因为，在解决股权分置之前，非流通股股东可以参照净资产值向银行抵押融资。所以，尽管流通股股东为净资产值做出了巨大贡献，但是，非流通股股东已经把高于股票面值的净资产值当作自己的所得，要他们支付对价很难。有家“破净”公司老总打了一个比方，5年前你在上海以5000元/平方米买了一套房子，现在每平方米涨到15000元，你肯定认为每平方米赚了1万元是你自己的本事；上市公司也一样，净资产值就是控股股东已经赚到的钱。所以，要“破净”公司支付对价是困难的，监管部门应该强制他们以净资产值为底线，回购流通股。