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保荐机构名称：民生证券有限责任公司
保荐意见提交日期：二零零五年六月二十三日
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、资料由吉林敖东药业集团股份有限公司提供。吉林敖东药业集团股份有限公司已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于吉林敖东药业集团股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对吉林敖东药业集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
绪 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］42号)的精神，为促进市场健康、稳定发展，保护社会公众股东的合法权益，吉林敖东药业集团股份有限公司全体非流通股股东协商一致，共同提出进行吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革工作的意向，经保荐机构民生证券有限责任公司推荐，已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。
受吉林敖东药业集团股份有限公司委托，民生证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于吉林敖东药业集团股份有限公司第五届第二次董事会决议公告及召开2005年第二次临时股东大会的通知和《吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］42号)和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。
释 义
一、吉林敖东规范经营情况
经核查，截止到本保荐意见书出具之日，吉林敖东最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形，目前无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无公司股票交易涉嫌内幕交易、市场操纵及其他异常的情形。
二、吉林敖东非流通股股东及其持股情况
(一)非流通股股东基本情况
目前，吉林敖东有非流通股股东四家，分别为金诚实业公司、延边国资公司、吉林敖东工会和永正经贸公司，四家非流通股股东的持股数量和持股比例见下表：
1、第一大股东
目前公司第一大股东为敦化市金诚实业有限责任公司，成立于2000年5月18日，注册资本：8，800万元，法定代表人刘增秀。该公司目前经营范围包括梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、建筑材料、煤炭及制品、化工品批发、包装材料、玻璃制品、塑料制品、铝塑包装制品等。
截止2004年12月31日，金诚实业公司的资产总额为42，027.95万元，净资产12，650.93万元，2004年度实现销售收入4，819.53万元，利润总额1，430.56万元，净利润543.65万元(以上数据未经审计)。
金诚实业公司的控股股东为敦化市江通创业投资公司，该公司的第一大股东为修刚。修刚先生国籍为中国，没有其他国家居住权，最近五年分别任敦化市江通创业投资公司董事长、敦化市金诚实业有限责任公司副总经理。
2、其他非流通股股东
延边国有资产经营总公司是公司的第二大股东，隶属于吉林省延边朝鲜族自治州财政局。注册资本1000万元，法定代表人为朴长松。
吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会是公司的第三大股东，工会委员会系社团法人。
延边永正经贸有限公司是公司第四大股东，注册资本100万元，法定代表人周永祥。
(二)非流通股股东是否存在权属争议、冻结或质押情况
目前，第一大股东金诚实业所持股份中有16，500，000股质押给中国农业银行敦化市支行，占总股本比例为4.71%，占非流通股比例为10.15%，占第一大股东持股总数的22.45%。中国农业银行敦化市支行已复函同意吉林敖东本次股权分置改革方案。
金诚实业所持其余股份和其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、冻结或质押情况。
三、本次股权分置改革方案主要内容
(一)基本思路
非流通股股东通过缩股，使非流通股股东所持股份的每股价值与流通股的每股价值接近，同时为了更好地保障流通股股东的利益，上市公司向全体流通股股东每10股派2元，在实现上述缩股及派现对价支付后，非流通股股东持有的非流通股获得流通权。
(二)方案概述
1、吉林敖东现有的全部非流通股股东将其持有的非流通股份按照1：0.6074的缩股比例进行缩股，同时为更好地保障流通股股东权益，公司向全体股东派现，每10股派现金1.07元(含税)，非流通股股东将其应得部分全部对价支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金补偿为每10股0.93元，流通股股东总计每10股获得现金2元(含税)。在实现上述缩股及派现对价支付后，非流通股股东缩股后所持股份转换为流通股，根据有关政策的规定进行流通。方案要点如下：
(1)非流通股股东缩股比例＝改革前非流通股每股价值÷流通股每股价值
流通股的每股价值的确定原则：以本方案公告前30个交易日收盘价格的算术平均值或方案公告前一个交易日(2005年6月17日)的收盘价格孰高确定。
非流通股的每股价值的确定原则：按照2004年末经审计的每股净资产数(扣除2004年度分红)确定。
(2)非流通股股东缩股后持股数量＝改革前非流通股数量×(1)
(3)改革后公司股份总数＝原流通股数量＋(2)
(4)非流通股股东以其应得部分向流通股股东支付现金补偿总额＝
公司向全体股东的派现比例×原非流通股数量
(5)流通股股东获得现金总额＝公司向流通股东派现总额＋(4)
2、非流通股股东对获得流通权的股份的分步上市流通承诺
(1)金诚实业公司承诺：
① 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
② 在上述禁售期满后，每年通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过吉林敖东股份总数的百分之二。
(2)延边国资公司承诺：
① 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占吉林敖东股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(3)吉林敖东工会承诺：
① 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占吉林敖东股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(4)永正经贸公司承诺：
其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
四、 本次股权分置改革方案的评价
(一)合法性
(1)经本保荐机构核查，吉林敖东最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形，目前无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无公司股票交易涉嫌内幕交易、市场操纵及其他异常的情形。
(2)根据吉林敖东全体非流通股股东的承诺并经本保荐机构核查，除第一大股东金诚实业所持股份中有1650万股质押给中国农业银行敦化市支行外，其余所有非流通股股东所持股份均不存在权属争议、冻结或质押情况。中国农业银行敦化市支行已复函同意吉林敖东本次股权分置改革方案。
(3)本次股权分置改革方案已经得到吉林敖东全体非流通股股东的一致同意。
(4)根据本保荐机构核查，截止2005年6月22日，公司的主要债务为银行借款，持有公司95%债权的债权人对公司在获得股东大会审议通过后，实施股权分置改革方案及缩股减少注册资本事宜已出具同意函，同意按原合同规定的期限、方式、履行债权债务；对于尚未取得确认函的其余5%债权，吉林敖东承诺在股东大会通过股权分置改革方案之日起90日内，若债权人因本次股权分置改革的原因向公司要求提前偿还债务或提供担保，公司将予以及时偿还或提供担保。
(5)根据公司本次股权分置改革方案，公司因缩股减少注册资本，公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在股东大会通过本股权分置改革方案之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。
(6)本次股权分置改革方案已经吉林敖东董事会审议通过。尚须公司2005年第二次临时股东大会的批准，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(7)本次股权分置改革试点方案符合《公司法》、《证券法》、证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定
(8)吉林敖东将就上述股权分置改革试点方案按照中国证监会的通知和深交所操作指引规定程序严格履行信息披露义务。
(二)对流通股股东权益的影响
1、流通股股东持股比例得以提高
本次改革后，原非流通股持股数量减少，原流通股股东的持股数量不变，公司总股本下降，导致原非流通股东的持股比例下降，由改革前的46.38%降低到改革后的34.44%。原流通股股东持股比例由改革前的53.62%上升到65.56%，原流通股股东在上市公司的权益也相应提高。方案实施对公司股权结构的影响如下表所示：
2、流通股内在价值得以提高
本方案实施后，由于总股本减少，以2004年度净利润为基准，吉林敖东每股收益由0.333元增加到0.407元，每股净资产由3.62元提高到4.29元(扣除本次派现)，上升幅度明显。
本方案公告前一个交易日(2005年6月17日)的公司股票收盘价格为5.90元，对应市盈率为17.72倍。同一时间，以收盘价和2004年度每股收益计算，A股市场中21家中药生产、销售的上市公司平均市盈率为37.08；在成熟的全流通香港主板市场，医药类上市公司共18家，以2005年6月21日收盘价计算的平均市盈率为24.55。比较而言，本方案实施后，公司股票市盈率相对较低。另一方面，国内A股市场同类公司2004年度的平均净资产收益率为6.75%，而吉林敖东同期的净资产收益率为9.65%，净资产收益率也明显高于行业平均水平。
综合以上分析，改革后即使仍维持17.72倍的市盈率，吉林敖东二级市场理论价格为7.21元，股价理论增幅22%。
3、本方案提高非流通股股东持股成本，一定程度上保障了流通股股东权益
本方案实施前，非流通股东的持股历史成本总额计算为：
初始投入持股成本＋参与配股投入资金额-分红收回股息-转让股份收回资金额
具体到公司第一大股东金诚实业，测算出金诚实业的持股总成本，根据目前其持有的股份数量可测算出其持股的每股成本。具体如下表：
本方案实施后非流通股股东的每股成本为＝改革前持股成本÷缩股比例(0.6074)，具体到金诚实业，持股每股成本如下表列示：
从上述测算表明，本方案实施后，吉林敖东第一大股东金诚实业的每股成本为5.17元，与目前二级市场股价相差不大，在目前股价水平下，大股东套利空间和套现可能性较小。同时，金诚实业公司也已书面承诺其持有的非流通股在禁售期满后，如果减持，每年通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过吉林敖东股份总数的百分之二。该承诺也体现了大股东对吉林敖东未来发展的信心，也是对流通股股东未来权益的有力保障。
(三)对公司治理的影响
1、股东利益的一致性
在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，加少量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最大出发，往往更关心股票的帐面价值？？？每股净资产值，而不是市场价值。帐面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是帐面价值，而是市场价值，非流通股东的长远利益将主要取决于公司市场价值的最大化，使非流通股股东的激励机制更加合理，并与流通股股东利益一致，优化公司治理。
2、公司控制权市场有望形成
在成熟的资本市场中，公司经营状况不理想导致的股价低迷，常常诱发市场参与者对公司发起收购，争夺公司控制权，从而给公司管理层以强大的压力改善经营。在我国的股权分置条件下，由于绝大部分股票无法在证券市场流通，无论经营好坏，股价高低，公司管理层都不会面临来自市场的收购压力，从而无法形成有效的市场监督，股权分置改革之后，公司控制权市场有望逐步形成，从而形成强大的市场压力迫使公司管理层更加高效地经营管理。
3、公司管理层面临更加科学的约束和激励机制
由于股权分置，长期以来国内资本市场的供求关系被扭曲，公司股价不能准确反映公司价值和经营业绩的变化。全流通实现后，国内股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩间相关关系大大加强。因此，公司经营层的工作能力和业绩有了客观的市场评价标准。同时，在成熟资本市场上，管理层激励手段，如经理股票期权等，多依赖于股票市场和公司股价。本次股权分置改革方案实施后，未来公司对管理层激励手段大大丰富，从而有利于公司长期发展。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已经就吉林敖东股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见股权分置改革说明书、召开临时股东大会的会议通知、吉林省国有资产监督管理委员会相关批复以及主要债权人相关同意函等材料进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有吉林敖东的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖吉林敖东流通股份的行为；
2、吉林敖东持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有吉林敖东权益、在吉林敖东任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为吉林敖东提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、关于广发证券股份有限公司与吉林敖东相互持股事宜
截至到2005年6月17日，广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)持有吉林敖东流通股12，136，933股，持股比例为3.46%；同时，吉林敖东持有广发证券542，740，414股，持股比例为27.14%，鉴于该等相互持股关系，可能影响到股权分置改革过程中的公平、公正，广发证券特做出如下承诺：
(1)自吉林敖东董事会关于股权分置改革方案的决议公布之日起，至吉林敖东关于股权分置改革方案的临时股东大会召开前，广发证券不参与吉林敖东上市股票的交易。
(2)广发证券持有的12，136，933股流通股，不参与吉林敖东股东大会关于股权分置改革议案的表决。
(3)若吉林敖东关于股权分置改革议案获得股东大会通过，从吉林敖东非流通股获得上市流通权之日起三年内，广发证券不减持所持有的12，136，933股吉林敖东股票。
本保荐机构认为，广发证券通过上述承诺履行了适当的回避义务，能够有效避免因双方相互持股可能对股权分置改革方案造成的不利影响，以充分保障本方案的公平、公正性。
2、公司非流通股东吉林省延边州国有资产经营总公司持有的股份为国家股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动尚须报国务院国资委批准。
3、根据公司本次股权分置改革方案，公司因缩股减少注册资本，需要根据《公司法》的有关规定通知债权人并进行公告，并须股东大会审议通过。
4、公司主要债权人对公司在获得股东大会审议通过后，实施股权分置改革方案及缩股减少注册资本事宜已出具同意函。
5、本次股权分置改革方案及事项尚须吉林敖东临时股东大会表决通过后方可实施，临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
6、审议本次股权分置改革方案的公司2005年第二次临时股东大会的股权登记日为2005年7月12日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权参加本次股东大会进行投票表决。
7、临时股东大会召开前公司将不少于三次发布召开临时股东大会的催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，独立董事将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的通知》。
8、本次股票的停牌时间为临时股东大会股权登记日次日至临时股东大会决议公告日，本保荐机构提请投资者注意。
9、股权分置改革作为我国股票市场的一项制度变革，具有一定的探索性和不确定性，从而可能引致股票市场价格的较大波动性，本保荐机构提请投资者注意二级市场投资风险。
八、保荐结论及理由
作为吉林敖东本次股权分置改革的保荐机构，民生证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革。
在此基础上，民生证券本着严谨认真的态度，通过对吉林敖东相关情况的尽职调查和对吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革方案的认真研究，出具以下保荐意见：
吉林敖东股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)等有关法律、法规、规章的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有流通股股东的保护；股权分置改革方案具有相当的合理性，得到了全体非流通股股东的支持和主要债权人的同意，也得到了吉林省国有资产监督管理委员会的批准，方案具有可操作性。基于上述理由，本机构愿意推荐吉林敖东药业集团股份有限公司进行股权分置改革。
九、保荐机构
单位名称：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
保荐代表人：杨卫东 匙芳 周永发
联系电话：010-85252604
传真：010-85252604
联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
邮 编：100020
十、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件
(1)吉林敖东第五届董事会第二次会议决议
(2)全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
(3)吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革说明书
(4)独立董事意见
(5)公司2004年年度报告
(6)吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书
(7)《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》
(8)北京市天银律师事务所关于吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书
2、备查地点
单位名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
联系人：陈永丰、王振宇
联系电话：0433？6225025，0433？6251221
联系传真：0433？6238973
联系地址：吉林省敦化市敖东大街88号6层董事会办公室
邮 编：133700
3、查阅时间
国家法定时间工作日：9：00？11：30，13：30？16：30
保荐机构：民生证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表)：岳献春
保荐代表人：杨卫东 匙芳 周永发
项目主办人：马初进
二00五年六月二十三日（来源：上海证券报）
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