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福建东百集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2005年6月21日以传真方式召开，应到会董事九人，实到会董事八人，公司董事朱榕女士因出差请假未能参会。经与会董事审议同意公司以3900万元的价格受让香港中侨集团有限公司所持有中侨(福建)房地产有限公司的75%股份。具体情况如下：
一、交易双方基本情况
1、出让方：
企业名称：香港中侨集团有限公司(下称：甲方)
法定地址：香港北角码头街33号
法定代表人：陈翥
职 务：董事长
2、受让方
企业名称：福建东百集团股份有限公司(下称：乙方)
法定地址：福州市817北路84号
法定代表人：毕德才
职 务：董事长
二、香港中侨集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系；本次股份转让不涉及其他当事人，不构成关联交易；福建中兴资产评估有限公司出具了［闽中兴评字(2005)第1017号］资产评估报告书。
三、交易标的基本情况：
1、本次股份转让的交易标的为中侨(福建)房地产有限公司75%的股份，该公司系香港中侨集团有限公司的全资子公司。中侨(福建)房地产有限公司是一家项目公司，其在福州市商业中心投资建设壹幢商业楼盘，经营方式以出租、出售为主；该公司法定代表人：王声荣，注册资本为：6，452万元人民币，公司成立于1997年12月，经营期限：30年，注册地：福州市国货路官后街区3号南国大厦13C，注册号：企独闽榕总副字第004387号。
2、中侨(福建)房地产有限公司截止2004年末资产总额33，449.43万元，负债总额30，985.81万元，净资产2，463.62万元；2004年度实现主营业务收入11，411.05万元，净利润-1000.53万元(上述数据未经审计)。
根据福州闽都有限责任会计师事务所为该公司出具的［闽都所(2005)审二字第040号］2005年第一季度审计报告显示：中侨(福建)房地产有限公司截止一季度末资产总额28，275.49万元，负债总额31，890.40万元，净资产-3，614.92万元；实现主营业务收入380.66万元，净利润-6078.53万元，其中：核销以前年度坏帐产生的非经常性损失5833.81万元，实际营业性亏损为-244.72万元。
3、截止2005年3月31日中侨(福建)房地产有限公司对外提供担保情况：为利嘉实业(福建)集团有限公司700万元贷款提供担保、为福州市亿康商贸有限公司5000万元贷款提供担保、为福建亿康集团有限公司3000万元贷款提供担保，共计为上述三家公司提供8，700万元贷款担保。
针对上述提供担保事项，本公司在与出让方所签订的《股份转让协议》中明确规定：出让方保证在2005年12月31日之前，撤销中侨(福建)房地产有限公司为上述三家企业提供8700万元的担保，在撤销贷款担保手续完成之前，出让方应以转让款的余额1700万元以及中侨(福建)房地产有限公司应付新宏亿公司6，445.83万元、应付福州中亿贸易有限公司555.29万元(其两家公司已出具书面同意保证书)，以上合计8，701.12元做为撤销中侨(福建)房地产有限公司为上述三家公司贷款提供担保的保证。
4、福建中兴资产评估有限公司系具有从事资产评估资格的评估机构，该公司对标的公司中侨(福建)房地产有限公司进行了资产评估，并出具了［闽中兴评字(2005)第1017号］资产评估报告书。
资产评估基准日为2005年3月31日，评估方法主要为：收益还原法、市场比较法、重置成本法，评估结果如下：单位：万元
注：评估增值原因
(1) 帐面价值系为开发产品与出租开发产品，以实际成本计价。由于该物业系中侨(福建)房地产有限公司自建，原值成本较低。
(2) 帐面价值中出租开发产品及后续大修理改造费用按三十年摊销，也是造成帐面价值偏低的原因。
(3)由于估价对象位于福州市传统的商业中心东街口商业圈中心区，优越的地理位置和巨大的人流量使东街口周边的商业地产增值较大。东街口由于是福州传统的商业中心，加上几十年来在福州商业消费的影响力，奠定了它在福州商业龙头的地位。
(4)近年来，随着国美、永乐、灿坤、大洋百货等大型的零售企业进入福州，改变过去小商铺的经营模式，而是利用现代的经营方式为消费者提供一个大型的、综合的购物空间，这就提升了福州大型商场的价值。
四、受让的目的：
1、中侨(福建)房地产有限公司拥有的主要资产-利嘉大广场，该房产位于福州市东街口商业商圈的核心地段，有着可与东百、大洋百货媲美的商业位置及商场面积与结构，虽然由于各种因素的影响，在百货经营上历经波折，但其仍然凭借先天的商业条件，创造了一定的经营业绩，始终稳定占据着商圈的一定商业份额。
在我司进入后，将充分利用各种资源，进行针对性的合理规划与招商，通过良好的经营管理，逐步将该房产所具有的商业潜力充分发掘出来，可以实现原房产作为百货经营时无法企及的销售额度与经营效益。
2、本公司控股子公司福建东方百货管理有限公司已于2004年租赁中侨(福建)房地产有限公司的商业部份房产，并于2004年10月开设东百集团第一家连锁商店东方百货；若本次股权受让完成后，本公司成为中侨(福建)房地产有限公司的控股方后，将反客为主，使东方百货的房产所有权与使用权统一，可以更好地对整体房产进行规划发展，使东方百货的经营面积由1.5万平米增加到2.6万平米，有利于东方百货经营结构的调整，商品门类的完善，从而促进东方百货销售的提升，大幅提高东方百货盈利能力。
五、交易合同的主要内容及定价情况：
1、《股份转让协议书》主要条款：
(1) 出让方：香港中侨集团有限公司
(2) 受让方：福建东百集团股份有限公司；
(3) 转让标的：中侨(福建)房地产有限公司75%的股权；
(4) 转让价格：3900万元；
(5)支付方式：在协议生效十日内，东百集团以现金支付转让款2200万元人民币，余额在股权转让的工商登记变更等手续办妥，出让方完成双方所约定的善后事项后支付。
(6) 协议生效条件：《股份转让协议》经双方法定代表人(或授权代表)签章，并经东百集团董事会审议通过后生效。
2、定价依据：本次股份转让的定价依据福建中兴资产评估有限公司出具的［闽中兴评字(2005)第1017号］资产评估报告书，根据资产评估报告，上述拟转让标的公司截止2005年3月31日净资产评估值为13，946.08万元，本次受让股份为转让标的公司75%的股权，其所对应的净资产评估值为10，459.56万元。
鉴于中侨(福建)房地产有限公司截止2005年3月31日经审计帐面净资产值为负数，经双方协商同意本次转让价格为3，900万元。
六、其他事项：
1、中侨(福建)房地产有限公司目前员工有35人，其中中高级管理人员4人，本次股份转让完成后，本公司将依据市场化的原则择优录用。
2、本次交易完成后，本公司与中侨(福建)房地产有限公司之间不会形成同业竞争的情况：从东百集团自身发展的角度看，东百集团的主业为商业零售，但目前可供继续开发的商业经营面积已经非常有限，发展空间受到一定的限制。为了做强商业主业，东百急需对外扩张，形成商业经营的规模优势。从福州商业整体经营情况看，东街口商圈仍然是福州唯一的商圈，控制了东街口商圈就牢固的把握了福州商业(尤其是百货业态)的经营权。本公司可以用全新登场的东方百货弥补原东百在定位及商品结构上的不足，而旗下的两家百货商场完全可以在经营中相辅相成，互相配合，不但能巩固原有的对供货商及其他商家的相对优势，而且具备了对供货商及竞争对手的强有力的遏制手段，确立了东百集团在东街口商圈乃至福州百货业内绝对的领导地位。
七 、受让股份的资金来源：本次收购股份的资金来源由本公司自筹解决 。
八 、公司独立董事就公司受让香港中侨集团有限公司所持有中侨(福建)房地产有限公司75%股权事项，认为：
1 、公司受让股权后，有利于东百集团在福州市主要商业商圈内占据百货经营的规模优势，增强市场竞争力，增加市场份额 。
2、中侨(福建)房地产有限公司拥有的主要资产-利嘉大广场，该房产位于福州市东街口商圈的核心地段，其地理位置优越，公司投资该项目不存在投资风险。
3 、公司在决定投资该项目过程中决策程序规范，价格合理，不存在关联交易行为 。
4 、同意公司以3900万元的价格受让香港中侨集团有限公司所持有中侨(福建)房地产有限公司75%的股权 。
九 、备查文件：
1 、东百集团第四届董事会第十八次会议决议；
2 、东百集团第四届董事会第十八次会议独立董事意见；
3 、《 股份转让协议书 》；
4 、福建中兴资产评估有限公司出具的［闽中兴评字(2005)第1017号］资产评估报告书；
5、 福州闽都有限责任会计师事务所出具的［闽都所(2005)审二字第040号］审计报告。
福建东百集团股份有限公司
2005年6月21日（来源：上海证券报）
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