与首批4家试点公司相比,进行第二批试点的42家公司情况显然要复杂的多,这符合证监会此前提出的第二批试点公司要具有广泛代表性的要求。如何妥善处理出现的一些问题已成为第二批试点企业的当务之急。

    公募法人股股东持股成本较高

    此次参与第二批试点的沪市公司中东方明珠(资讯 行情 论坛)、申能股份(资讯 行情 论坛)、宏盛科技(资讯 行情 论坛)三家公司的部分非流通股股东比较特殊。1992年,上述3家公司在发行社会公众股的同时还向社会公开发行了法人股,两者的发行价格一致,均为溢价发行。随后虽然进行了股份拆细,但公募法人股股东的持股成本与流通股股东相同。

    在首批试点公司的股权分置改革方案中,非流通股股东均同意向流通股股东支付对价,从而获得非流通股的流通权。但是,东方明珠、申能股份、宏盛科技的公募法人股不希望向流通股股东支付对价,因为他们的持股成本要远高于其他的非流通股股东。

    其实从申能股份发布的公告就可看出这一迹象。申能股份前十大股东中有多名募集法人股股东,但只有申能(集团)有限公司一家提出了进行股权分置改革的意向。如何与这些非流通股股东沟通,成为上述三家企业必须解决的难题。

    交叉持股怎么办

    昨日,停牌一天后的华联股份(资讯 行情 论坛)发布公告称,公司参股的华联综超(资讯 行情 论坛)被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。当天,华联股份股价以涨停报收。

    华联股份系华联综超第二大股东,持有4534.4万股非流通股,占华联综超总股本的18.05%。周一,华联综超宣布进入第二批股权分置改革试点名单后,华联股份被交易所临时停牌,原因是将刊登重大事项公告。

    业内人士指出,上市公司交叉持股是一种较为普遍的现象,当一家上市公司被确定进行股权分置改革时,如果这家公司提出改革意向的非流通股股东中有上市公司,那持股的上市公司应当在第一时间披露这一事项,如果不能,可以申请股票停牌,华联股份就是一个很好的例子。

    但记者发现,并不是所有类似的公司都这样操作。中信证券(资讯 行情 论坛)系第二批试点公司,其第二大股东为雅戈尔(资讯 行情 论坛),持有2亿股非流通股,占中信证券总股本的8.06%,但雅戈尔并没有在第一时间公告相关事宜,公司股票也没有停牌。

    股东"失踪"如何应对

    首批试点公司的非流通股股东比较集中,容易达成进行股权分置改革的一致意向,但是第二批试点公司中,部分企业的非流通股股东非常分散,有的甚至无法取得联系,这给试点公司的操作带来了很大的不便。

    物华股份(资讯 行情 论坛)公告显示,提出进行股权分置改革的非流通股股东包括长春物资开发股份有限公司,但物华股份又表示,公司一直未能与长春物资公司取得联系。无法取得联系又如何知晓该公司有意提出进行股权分置改革呢?

    虽然物华股份控股股东深圳市中技实业(集团)有限公司承诺将积极继续与该公司联系并签订相关协议,如未能取得联系或其他原因导致该公司无法支付相关对价,由深圳市中技实业(集团)有限公司代为支付,但是,在长春物资公司不知情的情况下,强行代为表达改革意向似乎仍有不妥。

    保荐机构有没有双重身份

    在第二批试点企业中,传化股份(资讯 行情 论坛)和金发科技(资讯 行情 论坛)因保荐机构同时为其流通股股东受到了市场更多的关注。

    公开资料显示,截至2005年3月31日,传化股份第一大流通股股东为东方证券,持有20.2万股；金发科技第二大流通股股东为广发证券,持有200万股,而东方证券、广发证券分别担任传化股份和金发科技股权分置改革的保荐机构。

    证监会颁布的《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》明确规定,保荐机构与其保荐的试点上市公司及主要股东不得存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。

    当然,东方证券和广发证券有可能已经在传化股份和金发科技被确定为第二批试点企业前抛空了持有的流通股份,但如果仍然持有,那么他们的双重身份会不会影响其公正履行保荐职责呢?

    大股东股权出现"瑕疵"

    与首批试点公司不同,第二批试点公司中有5家公司大股东的股权存在质押或冻结的情况。

    其中,人福科技(资讯 行情 论坛)前四大股东持有的占总股本42.52%的非流通股份已全部质押；中孚实业(资讯 行情 论坛)第一大股东河南豫联能源集团有限责任公司持有的6850.58万股中3500万股已质押；物华股份第二大股东深圳市红旗渠实业发展公司所持2700万股被质押、第三大股东中国再生资源开发公司所持2646万股中1615万股被冻结、第五大股东深圳市晋鑫源计算机技术公司所持324万股被质押；亨通光电(资讯 行情 论坛)第一大股东亨通集团有限公司持有的6793.27万股中4600万股已质押；恒生电子(资讯 行情 论坛)第一大股东杭州恒生电子集团有限公司现持有的3060万股中1000万股已质押。

    上述试点公司中有4家公司对相关解决方案做了说明:人福科技全体非流通股股东承诺保证在对价股份过户日其所持对价股份权利的完整；河南豫联能源集团有限责任公司承诺在股权分置改革实施前完成解除质押手续；物华股份第一大股东深圳市中技实业(集团)有限公司承诺,如果深圳市红旗渠实业发展公司、深圳市晋鑫源计算机技术公司因质押或其他原因导致无法支付对价,公司愿意代其支付所需支付对价；杭州恒生电子集团有限公司承诺在股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

    但相关承诺能否最终兑现,承诺能否得到流通股股东的认可还有待市场的检验。

    内部职工股可获对价

    在第二批试点企业中,鲁西化工(资讯 行情 论坛)是唯一对内部职工股是否获得对价作出说明的上市公司。

    鲁西化工表示,公司非流通股股东经充分协商,承诺采取由非流通股股东向包括内部职工股在内的流通股股东支付一定数量股份的方式,以使非流通股份获得上市流通权。

    鲁西化工2004年年报显示,2002年12月经中国证监会批准,公司向鲁平化工股份有限公司(被鲁西化工吸收合并)原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东,以1:1.5折股比例定向发行了599.73万股内部职工股,经转增,至2004年底内部职工股变为719.68万股。

    2005年4月,鲁西化工实施每10股转增3股的公积金转增股本方案,由此,内部职工股增至935.58万股。根据有关规定,鲁西化工内部职工股发行完成后满三年可上市流通。

    鲁西化工的试点举措为含内部职工股的上市公司日后推出股权分置改革方案提供了参考的依据,也为多元化股权结构的公司寻求股权分置改革方案进行了积极的探索。

    大股东占款一并解决

    大股东占款是资本市场的一个痼疾,不少上市公司正是因为变成大股东的提款机而日益没落。在第二批试点公司中,郑州煤电(资讯 行情 论坛)提出了结合股权分置改革解决大股东占款的方案。

    据悉,郑州煤电解决大股东占款将采用定向回购然后注销的方式,同时考虑将大股东的资金占用费向广大流通股股东进行合理的补偿。这与此前电广传媒(资讯 行情 论坛)、华北制药(资讯 行情 论坛)实施的"以股抵债"趋同,即,由大股东用所持上市公司股份抵偿其对上市公司的债务,上市公司按法律规定相应减少注册资本。

    值得关注的是,郑州煤电解决大股东占款的方式并没有多大创新,但它的意义在于,提出了对于大股东占款这一普遍现象,在进行股权分置改革时是否应该一并解决的问题。毕竟,对于大股东而言,获得流通权意味着可以从二级市场获得资金,而这部分资金能否承诺首先用来归还上市公司占款成为大股东是否有诚意建立有共同利益基础的公司治理结构的关键。