|
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
上海输配电股份有限公司(以下简称“公司”)拟向上海电气(集团)总公司受让灵石路696号房地产及相关试验线路使用权。
公司和上海电气(集团)总公司于2005年6月20日签订了《资产转让协议书》，协议约定资产转让价格为1113.05万元。
关联人回避事宜：
公司第三届董事会第六次临时会议在审议《关于受让灵石路696号房地产及相关试验线路使用权的议案》时，3名关联董事均回避表决。
交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易将有利于公司完善技术中心和试验中心， 满足公司开发新产品的试验能力，提高研发能力，培育自主知识产权。
一、交易概述
上海输配电股份有限公司拟向上海电气(集团)总公司受让灵石路696号房地产及相关试验线路使用权。
上海电气集团股份有限公司持有本公司国有法人股43，380.72万股，系公司的第一大股东，上海电气(集团)总公司控股上海电气集团股份有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定，上海电气(集团)总公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已获得上海市国有资产管理委员会沪国资委产［2005］244号文《关于上海电气(集团)总公司部分资产转让有关问题的批复》，公司于2005年6月20日召开了第三届董事会第六次临时会议，审议并通过了《关于受让灵石路696号房地产及相关试验线路使用权的议案》。公司董事会9名成员中，除黄迪南、袁弥芳、左山虎3名关联董事回避表决外，其余6名非关联董事一致通过本议案。三位独立董事事前认可本次关联交易，并发表独立意见。
公司和上海电气(集团)总公司于2005年6月20日签订了《资产转让协议书》，协议约定资产转让价格为1113.05万元。
二、交易方介绍
上海电气(集团)总公司前身为成立于1955年的上海市人民政府第一重工业管理局，经上海市人民政府沪委发［1996］394号文批准，1996年改制重组为上海电气(集团)总公司，为国有独资有限公司，是上海市国有资产授权经营单位，首批57家国家计划单列的大型企业集团和上海工业六大支柱产业的承担者之一。该公司法定代表人：王成明，注册地址：上海市四川中路110号，注册资本：473，068万元，经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务、实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内国有资产的经营与管理，国内贸易(除专项规定)。
上海电气(集团)总公司2004年底总资产8442423万元，净资产1322869万元，2004年实现主营业务收入3733768万元，实现净利润30002万元。
三、本次交易标的基本情况
灵石路696号房地产占地面积4585平方米(约6.8亩)，建筑面积2005.3平方米，产权为上海电气(集团)总公司所有，拥有一路220kV架空进线和一路35kV电缆进线的使用权。主要用于高压交流断路器的关合和开断试验及其它高压电器产品的试验，提高公司输配电产品的研发能力。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2005年6月20日，公司和上海电气(集团)总公司签订了《资产转让协议书》，转让价格为1113.05万元。
公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对灵石路696号房地产及相关试验线路使用权进行评估，评估基准日为2004年12月31日。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ050057022号的报告，灵石路696号房地产和试验线路使用权的评估值为1113.05万元，该评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。
公司与上海电气(集团)总公司达成协议，拟以现金方式购置上述资产，交易价格以评估值为准，上述资产收购价格为1113.05万元。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易将有利于公司创建技术中心和试验中心， 满足公司开发新产品的试验能力，提高研发能力，培育自主知识产权。
六、独立董事意见
1、本次受让是切实可行的。公司在中低压输配电设备和高压、超高压互感器等产品领域具有明显的优势并取得良好的经济效益，但其自主研发能力亟待提高。通过本次受让，使公司具备了高压输配电产品开展研发试验的硬件，也为其下阶段申报国家级试验站提供先决条件，有利于提高公司的综合能力。
2、公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对灵石路696号房地产及相关试验线路使用权进行了评估，该评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。上述资产的受让价格以评估价格为准，受让价格为1113.05万元。因此本次股权转让的定价依据合理，转让过程公开、公平、公正，本次转让行为符合上市公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、上海市国有资产管理委员会沪国资委产［2005］244号文《关于上海电气(集团)总公司部分资产转让有关问题的批复》；
2、《资产转让协议书》；
3、公司第三届董事会第六次临时会议决议；
4、公司第三届监事会第三次临时会议决议；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ050057022号评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
6、独立董事事前认可的书面文件；
7、经签字确认的独立董事意见。
上海输配电股份有限公司
2005年6月20日（来源：上海证券报）
| 
