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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、第五届董事会第十次会议决议公告
上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第十次会议(以下简称“本次会议”)于2005年6月20日在上海市桃江路8号宝轻大厦五楼会议室召开。本次会议出席董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。吕明方董事、谢荣独立董事以电话方式出席本次会议。陈绍昌独立董事委托谢荣独立董事出席并代为行使表决权及发表独立意见。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。
1、会议审议了《关于上海实业联合集团股份有限公司与上海实业控股有限公司进行资产置换的议案》及其相关议案。由于该议案及其相关议案属于关联交易，公司关联董事在议案表决时，进行了回避。关联董事回避后董事会不足法定人数。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，董事会就该议案及其相关议案提交股东大会审议等程序性问题作出决议，提请股东大会审议。
公司独立董事在审议表决上述各项议案时，均投了“同意”票，并发表了独立意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经过审阅《关于上海实业联合集团股份有限公司与上海实业控股有限公司进行资产置换的议案》及其相关议案，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表如下意见：
(1)本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定；
(2)本次关联交易的目的和动因是积极的；
(3)董事会表决相关关联交易议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效；
(4)本次关联交易的定价合理，遵循商业原则确定交易价格，交易各方以各自对交易标的帐面投资余额作为定价依据，通过协商一致确定交易价格，是合理公平的定价方式，未对任何一方显失公平；
(5)本次关联交易是从上市公司整体利益出发，有利于公司进一步做大做强医药产业，提高竞争实力，符合全体股东的利益；
(6)本次关联交易需获得股东大会审议通过，关联股东Shanghai IndustrialYKBLimited将回避表决，本次关联交易须按相关法律、法规的规定进行交割。
独立董事签名：陈绍昌(谢荣代)、谢荣、石良平
2、审议通过《关于召开上海实业联合集团股份有限公司2005年第二次临时股东大会的议案》。决定于2005年7月22日上午9时召开本公司2005年第二次临时股东大会，审议《关于上海实业联合集团股份有限公司与上海实业控股有限公司进行资产置换的议案》及其相关议案。
二、本公司2005年第二次临时股东大会有关事宜公告
1、会议议程
审议《关于上海实业联合集团股份有限公司与上海实业控股有限公司进行资产置换的议案》：
(1)审议《资产置换框架协议》；
(2)审议《关于出售上海实业联合集团商务网络发展有限公司持有的联华超市股份有限公司21.17%股权的议案》；
(3)审议《关于出售上海实业联合集团商务网络发展有限公司持有的上海世纪联华超市发展有限公司25.54%股权的议案》；
(4)审议《关于收购上海实业控股有限公司附属公司持有的杭州胡庆余堂药业有限公司51%股权的议案》；
(5)审议《关于收购上海实业控股有限公司附属公司持有的厦门中药厂有限公司61%股权的议案》；
(6)审议《关于收购上海实业控股有限公司附属公司持有的辽宁好护士药业(集团)有限责任公司41.1765%股权的议案》；
(7)审议《关于收购中世纪国际有限公司持有的辽宁好护士药业(集团)有限责任公司13.8235%股权的议案》；
(8)审议《关于收购上海实业控股有限公司附属公司持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司29%股权的议案》。
本次股东大会的会议文件资料详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
2、会议时间和地点
会议时间为2005年7月22日上午9时，会议地点登记后告知。
3、出席会议人员
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)2005年7月11日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册，并按照下述“4、股东登记”要求登记的公司股东或其合法委托的代理人；
(3)其他有关人员。
4、股东登记
股东登记日：2005年7月16日上午9时至11时，下午1时至3时；
登记地点：上海市桃江路8号宝轻大厦底楼。
5、联系方式
联系人：王锡林、杨柳，联系电话：64331098转48、45分机，传真：64337533。
6、注意事项
(1)根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品；
(2)全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(3)公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，截止日为7月16日，以邮戳为准，邮寄地址为上海市桃江路8号宝轻大厦5楼(邮编：200031)，以传真方式登记的股东，截止日为7月16日，传真号码为：64337533，公司不接受股东以电话方式登记；
(4)个人股东登记时，必须持本人身份证、股东帐户卡以备查验，传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式；
(5)法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户帐号和代表出席人身份证号码、通信地址、电话及邮政编码；
(6)除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
(7)出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附：表格一：股东登记表
表格二： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海实业联合集团股份有限公司2005年第二次临时股东大会并行使表决权。
上海实业联合集团股份有限公司董事会
二零零五年六月二十一日（来源：上海证券报）
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