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公司拟置换出目前为公司贡献40%净利润的联华超市及世纪联华股权，置换入胡庆余堂药业等药企股权，主营业务收入预计增加4.5亿
上实联合拟进行一场大规模的资产置换，置换出目前为公司贡献40%净利润的联华超市股权及世纪联华股权，置换进厦门中药、好护士、胡庆余堂药业、胡庆余堂国药号等药企股权。公司公告称，这一资产置换将化解公司潜在的财务风险，同时预测将为公司年度主营业
务增加4.5亿元收入，增幅超过20%。
上实联合(600607)今日发布公告称，公司将向控股股东上实控股的附属公司转让其通过控股子公司商务网络持有的联华超市21.17%股权、世纪联华25.54%股权，并受让上实控股通过附属公司持有的厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权、胡庆余堂药业51%股权，胡庆余堂国药号29%股权。
公告表示，上述交易将进一步扩大主业投资规模，实现主营业务收入大幅增长。公司的品牌价值和市场价值会得到提升，据了解，胡庆余堂是国家工商行政管理总局认定的驰名商标，厦门中药厂的鼎炉商标被福建省认定为著名商标。同时，公告表示此次上实联合受让的企业效益良好，公司经营业绩将有望得到提升。根据2004年度相关企业的经营业绩按照交易后结构模拟测算，公司2004年主营业务收入较原来增长4.57亿元，增长超过20%，主营业务利润增长2.9亿元，增长58%，净利润增加1071万元，增长10.2%，因此估计交易后公司整体利润水平将有一定幅度增长。
此外，公告同时披露，上述交易还解决了公司潜在的财务风险。据披露，上实联合2004年度的利润结构中，联华超市贡献的投资收益占公司净利润的比例超过40%。公司目前持有联华超市21.17%股权，采用权益法核算此项投资。根据联华超市2005年6月8日公布的股东大会决议，已经授权董事会决定发行20%的新股，联华超市H股增发一旦实施，公司的持股比例将降低至20%以下，因此无法采用权益法核算，公司的利润将因为联华超市的投资收益减少而下降。因此这次置换完成后可以从根本上解决未来利润可能下降的问题，公司的盈利结构相比较以前更趋合理稳定。现金流的大幅度增加，为未来的资本扩张和股东投资回报提供了财务基础。
该次资产置换的定价情况是，置出资产以上实联合截至2005年3月31日持有的交易标的企业的股权对应的长期投资余额为基础，确定为4.3318亿元。置入资产是以上实控股截至2005年3月31日持标的企业的股权对应的长期投资余额为基础，确定为4.45亿元。由于资产置换是采用上实联合子公司与上实控股附属公司之间的股权转让方式进行，所有股权转让交易均以现金支付方式进行。
公司独立董事对于上述资产置换表示同意。该方案的实施尚需经协议双方的股东大会审议通过，并经有权批准机构或政府主管部门批准或豁免。
作者：记者 童颖
（来源：上海证券报）
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