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哈药董事会今日还称否决了大股东利润分配提案
哈药集团与南方证券之间正在上演中国证券市场上第一起因违规持有上市公司股票而引发的诉讼。继6月18日哈药集团发布有关大股东哈药集团有限公司起诉南方证券违规持有公司股票的公告之后，今天，公司又发布一则董事会否决南方证券清算组提交的议案决议，对南方证券由于违规持股而在公司行使的股东权利提出质疑。哈药集团与南方证券之间的历史
问题已经到了迫在眉睫、亟待解决的地步。
违规持股南方证券被起诉
2005年6月18日，哈药集团(600664)发布公告，称公司控股股东--哈药集团有限公司(以下简称集团公司)已向哈尔滨中级人民法院对南方证券股份有限公司清算组提起了股东权纠纷诉讼，要求法院依法确认被告违法持有上市公司股票，判令被告以该股票在公司行使股东权利的行为构成对哈药集团有限公司合法权益的侵害，并要求停止侵权、排除妨害、消除影响。哈尔滨市中级人民法院已于2005年6月17日下达了《受理案件通知书》，认定上述起诉符合法定受理条件，决定立案受理。
6月20日，哈药集团一纸董事会否决公告，更显示出双方的矛盾已趋激化。公告称，6月20日公司董事会审议了《关于将南方证券清算组提出的利润分配方案提交公司2004年度股东大会予以审议的议案》，经与会董事认真审议，以2票同意、7票反对、0票弃权否决了此项议案。
公告提出，南方证券股份有限公司清算组日前致函公司称，南方证券于2005年4月29日被行政关闭后，南方证券清算组对外代表南方证券行使公司权利，并负责南方证券的清算工作。南方证券清算组作为持有公司表决权总数5%以上的股东，提出了《关于要求哈药集团股份有限公司进行2004年利润分配的提案》。
哈药集团董事会认为，鉴于南方证券违反《证券法》有关规定以及存在股东权纠纷的诉讼事项，在公司控股股东哈药集团有限公司对南方证券股份有限公司持有公司股票的合法性，以及以该部分股票参与公司股东大会、行使表决权的合法权利提出质疑，且法院对上述争议没有正式判决的情况下，公司股东大会的召开、表决将会存在严重的争议，甚至无法形成有效的决议。因此，为了维护上市公司稳定，从审慎的角度出发，公司董事会决定不将此项临时提案提交公司2004年度股东大会进行审议。
哈药集团一直是南方证券著名的仓股。南方证券自2004年1月2日被行政接管后，被查明存在大量使用他人账户买卖股票的违法行为，其中买入哈药集团的余额达到36050万股。更令人吃惊的是，哈药集团2004年半年报显示，被托管的南方证券在短短几个月时间里又大量增仓哈药集团股份，截至2004年6月30日，南方证券共持有哈药60.92%的股份，其所持有上市公司流通股比例也创下了沪深股市之最。
从持股比例来看，南方证券所持哈药集团的股份已远远超过持有34.76%股份的集团公司，上市公司命运由谁把握成为一个充满争议的问题。
要约收购至今悄无声息
南方证券对哈药集团的增持比例早已突破持股30%以上要发布要约收购申请的规定要求，但是，南方证券的状况已经决定了其无力也无心对上市公司其他股权进行要约收购，相反，集团公司一方面为保住对上市公司的控制权，一方面为完成自身重组增资，于2004年12月20日发布了《要约收购报告书》。
这份报告书称，由于违规操作，南方证券有限公司持有哈药集团股份有限公司流通股份75616.1575万股，占总股本的60.88%。南方证券违规大比例持有上述流通股，对哈药集团股份有限公司的股权结构、哈药集团有限公司正常行使对上市公司的控股股东权利、上市公司股票二级市场上的正常流通以及上市公司业务今后的正常发展，造成了多方面的不良后果和极大的不确定性，为了消除南方证券违规持股对哈药集团股份有限公司及其股东造成的严重负面影响，哈药集团有限公司根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，向哈药集团股份有限公司除哈药集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。集团公司当时给出的流通股要约价格为5.08元/股，要约收购数量为81029.96万股。
按照规定，证监会必须在公司发布要约收购公告日次日起的30个自然日内决定是否批准该要约收购，但回答证监会问题的时间不计在内。据了解，哈药集团要约收购公告披露后，证监会曾几次就收购相关事宜发出问询，但至今，有关哈药集团的要约收购还没有明确结果公布。
上市公司收购方面的专家在接受记者采访时称，我国证券市场上发生的要约收购案例多为被动要约，即股东增持上市公司股票触及了30%的要约收购要求，而被动地、形式地发布收购要约，像哈药集团这样，为了保住公司控制权主动要求收购公司股权的现象比较罕见。而哈药集团有限公司在提出要约收购报告书时，南方证券正处于被行政接管期间，公司原股东大会、董事会、监事会暂停履行职责的特殊时期，即南方证券在其时已不是一个具有正常民事权力的法人机构，因此，监管部门可能是基于这种考虑，迟迟没能批复公司有关要约收购的申请。
南方症结妨碍重组进程
据了解，目前南方证券持股这一事实对哈药集团的妨害与影响主要表现在哈药集团有限公司的重组问题上。
就在公司发布要约收购报告书的同一天，哈药集团还发布了关于股东哈药集团有限公司签订重组增资协议的提示性公告。公告称，集团公司实际控制人哈尔滨市国资委为达到打通集团公司国际融资渠道，引进国际先进的企业治理机构，实现国有资本最大增值等目的，决定引进外资对集团公司进行重组，已于2004年12月14日与中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、哈药集团有限公司各方签订了《重组增资协议》。根据上述协议约定，中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司将以现金人民币20.35亿元对哈药集团有限公司进行增资。增资完成后，哈药集团有限公司股权结构变更为：哈尔滨市国资委持有45%的股权，中信资本投资有限公司持有22.5%的股权，美国华平投资集团持有22.5%的股权，黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司持有10%的股权。
集团公司重组方案中最关键的一环就是解决南方证券持有超过90%的上市公司流通股的历史问题。哈药集团要约收购财务顾问中信证券提供的说明显示，要约收购的资金主要来自于三家重组方，根据协议，在公司要约收购获得证监会批准的情况下，中信资本、华平投资和辰能投资通过提供必要的资金安排，筹集到现金32.9亿元，相当于要约收购所需资金总额的80%。
按集团公司的重组增资协议，重组完成后，中信资本将以持股22.5%成为集团第二大股东，同时，根据披露，哈药集团已于2004年12月14日与隶属中信集团的中信信托投资有限公司签订了《股权质押合同》，将其代哈尔滨市国资委持有的公司43170.59万股国家股，占公司总股本的34.76%，质押给中信信托，作为中信信托向哈药集团发放人民币资金借款7.8亿元的担保。这意味着中信信托投资有限公司将代为持有34.76%股权，而整个哈药重组的财务顾问也由同属中信集团的中信证券担纲。这样来看，中信系对哈药集团有着很强的控制欲。
此外，据有关消息报道，在解决了南方证券持股的历史问题后，中信计划在组建的新哈药基础上继续收购东北制药企业，最终完成使新哈药在香港整体上市的计划。这样来看，哈药集团的南方症结已经到了不得不解决的地步。
作者：记者 童颖
（来源：上海证券报）
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