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本报记者 何晓晴
近几年来，国内民营企业赴美国借壳上市的案例越来越多。对于众多向往纳斯达克而不得其门而入的国内民企而言，OTCBB(针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场)似乎是一种难以抗拒的诱惑。那么，民营企业究竟应怎样借道OTCBB实现自己的融资梦呢？记者就此采访了北京市金杜律师事务所深圳分所缪家文律师。
缪家文介绍说，美国NASDAQ是一个多层次的资本市场，从高到低依次为全国市场、小型资本市场和场外电子柜台交易市场（OTCBB）。在OTCBB市场上市的门槛较低，它对企业基本上没有规模和盈利上的要求。许多著名企业，像思科、微软等最初都是通过在该市场上市，获得一定的起步资金，然后再逐级转到高一层次的市场上市，从而发展壮大起来的。截至目前，在OTCBB上市的中国企业有十几家，大多通过买壳方式获得了上市资格。其中比较有代表性的企业包括世纪永联、中贸网、深圳蓝点、深圳明华国际、天狮国际、飞鹤乳业、中国汽车系统等。
选择一个“壳公司”
缪家文指出，国内企业若要借道OTCBB实现融资梦，首先要选择一个“壳公司”。一般来讲，在OTCBB挂牌的公司都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板或小板上市资格而退到OTCBB挂牌的企业，其壳公司的价格一般在20万～60万美元之间。然后，国内公司的股东在国外某个免税岛注册成立一家控股公司，由该控股公司持有国内公司的控股权，国内公司的股东再用对该控股公司的股权交换壳公司的股权。由此，国内公司的股东取得了对壳公司的控制权，而国内公司的资产间接注入了壳公司。他称，上述反向收购壳公司完成后，一般可以通过壳公司定向发行股票募集一定数量的资金。经过在OTCBB一段时间的培育，当壳公司符合NASDAQ小型资本市场或全国市场的上市条件后，即可申请转到NASDAQ小型资本市场或全国市场挂牌交易，通过配股或增发新股募集资金。
权益性融资四种选择
至于具体的融资方式，缪家文表示，借壳上市后的融资方向主要有二个即权益性融资和债权融资。权益性融资主要包括以下融资方式：一是新股增发。新股增发在技术上同IPO一样必须通过SEC批准，但是由于上市公司已经有在市场上的股票价值体现，增发过程容易取得承销商的支持并在市场上发售。新股增发的固定费用包括律师费、审计费和SEC申报费等，一般在15万美元左右。但是由于增发涉及到当前股东的购股权益和权益执行情况，承销商的佣金费用难以确认。但是其成本必定远远低于IPO发售。二是二级发售。二级发售是指公司的主要个人或机构持股人对公众发售其限制性股票。三是远期凭证。远期凭证一般在新股发售时作为促销手段(一般在发行优先股时使用)，远期凭证是保证该凭证持有人可以在规定价格购买公司股票。发售时，该价格通常高于公司股票的市面价格。四是资本私募。资本私募豁免于SEC批准。缪家文称，由于一般投行只接受较大规模公司在NYSE和NASDAQ的IPO和并购项目。所以，很多中小型公司选择在OTCBB市场反向收购，把它作为目前市场情况下的主要上市途径。同时，PIPE(上市企业的资本私募)也成为这些中小型上市企业近年来的主要资金募集的方法之一。就费用而言，PIPE无前期费用，但需要承销商一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的8成左右；而IPO或者第二次公募也需要给承销商一定的折扣。
债务性融资须信用评级
而债务性融资则包括了银行贷款、债券发行和其它贷款形式。他表示，在公司上市后，公司的价值就有一个明确的确认，此时银行贷款就相对容易。同时，公司甚至可以用公司股票作为抵押进行贷款。如果是大型、收益稳定的传统行业公司，可以考虑在恰当的时候发行公司债券。在此之前，必须取得Moody和标普500的信用评定。至于其它贷款形式主要有短期贷款包括：CommercialPaper,BridgeLoan,，等等。(观宇/编制)（来源：金羊网）
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