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据《证券市场周刊》登载，时下股权分置、分类表决、关注流通股上市、保护中小投资者利益已成为中国股市的关键词。在此背景下，“美的电器剥离小家电亏损业务”、“格兰仕愿意高价收购美的小家电”事件引起的各方连锁反应，许多投资并购业务的专业人员指出，这是中国股市第一例有关“公众资产”如何监管、关联交易如何公平公正公开、如何阳光操作的“标志性事件”。专业人士表示，该事件就像“实践是检验真理唯一标准”的大讨论一样，对中国股市未来健康具有不可或缺的建设性意义，所以，强烈的责任感、使命感促使
我们有必要站出来对这一事件进行理性、建设性的分析，并引起有关部门的重视，唤醒社会的良知。如果郎咸平关注的是有关上市公司“国有资产”流失的问题，那么，美的电器剥离小家电亏损业务是有关上市公司“公众资产”流失的问题也应同样值得关注，它更具有商业的普适性与社会示范意义。6月20日，美的电器的股东大会即将进行表决，议案是把控股全部小家电业务的佛山市美的日用家电集团有限公司（下称日电集团）出售给公司的控股股东美的集团股份有限公司（下称美的集团）。这场不寻常的关联交易，虽然淹没在了证券市场轰轰烈烈的解决股权分置的喧嚣声中，但又因同城企业格兰仕入场搅局，备受基金经理及专业人士关注。在美的电器公布剥离小家电业务一周后，5月28日，全球最大微波炉供应商格兰仕在京、穗两地同时宣布，欲高于美的集团2.49亿元的出价，购买美的小家电业务。同时，致函中国证监会和广东省证监局，重申购买意向，呼吁上市公司在实施关联交易的时候，应该在“阳光下”进行，最好是实施公开竞价转让。舆论普遍认为，这不过是格兰仕又一次借机炒作。美的电器董秘向春江表示，6月20日召开的股东大会上，股东们要对是否出售“日电集团85%股权的关联交易议案”予以投票。至于是否把日电集团出售给外部投资者需要另行提案。如果真出现这个提案，公司第一大股东美的集团既有优先购买权，又不需要回避表决，因此格兰仕没有任何机会。然而，在美的电器看似严丝密缝的安排中，并购专家却发现了重大破绽。在国泰君安收购兼并总部副总经理武飞看来，外部投资人并非没有“虎口夺食”机会，只是格兰仕已经错过最好的收购准备时机。美的电器存在破绽吗？
疑点一：小马真能拉大车？
曾成功策划南京金鹰集团敌意收购南京新百（600682）案，被中国证监会认定的首批保荐代表人武飞认为，美的电器绝对是中国A股公司的佼佼者，不仅在竞争激烈的家电行业中取得了竞争优势，更保持了长期的盈利能力。上市13年来，美的电器合计融资10亿元派现8亿元，这样的业绩在上市公司中并不多见。在研读美的电器公开信息后，武飞认为，“日电集团并不亏损”的说法并非空穴来风。对照公开披露的美的电器与日电集团2004年的财务数据，美的电器2004年末短期借款为3.1亿元，而其下属子公司日电集团的2004年模拟报表中竟显示日电集团2004年末短期借款为17.87亿元，奇怪的是，日电集团同时还在美的电器财务中心有8.83亿元存款。同时，可以算出，2004年末，扣除日电集团外，美的电器其他业务的短期借款为负值，并高达负14.77亿元。扣除日电集团业务以外，会有哪家金融机构倒欠美的电器14.77亿元呢？最合理的猜测就是，美的电器调高日电集团模拟财务报表的短期借款额，从而调低日电集团的净资产，调低收购价格。同时增加日电集团的财务费用，减少日电集团的利润水平，增加实现亏损的力量。如表一所示。
疑点二：怎能一次摊个够？
日电集团2005年第一季度财务报告显示，该公司在报告期内实现亏损2258万元。为美的电器起家立下汗马功劳的小家电业务，2004年销售58亿元，2005年第一季度销售收入20亿元，又大幅增长。敢问的亏在何方？从公司合并资产负债表中的长期投资科目显示，2005年1-3月份，该公司的长期投资科目变化如下。
疑点三：投资亏本还不够？
美的电器2005年5月20日披露说，由华证会计师事务所有限公司出具的《佛山市美的日用家电集团有限公司2004年度及2005年3月31日模拟会计报表审计报告》，日电集团下属控股公司中，存在5家公司股权投资金额为负7994万元。依照公司法，日电集团对外投资的对象为有限责任公司，只按照实际出资额承担有限责任，会计处理中对于净资产为负数的投资项目，正常的报表体现为长期投资为零，不会出现账面值为负数的股权投资。但是，日电集团的报表却偏偏与众不同。在转让作价中，应扣除上述投资金额为负数的股权所对应的股权投资差额35,992,650.98元后，作为调整项。仅此一项，就应当调增日电集团净资产4418.80万元；85%的股权相应的净资产应调增3756万元。根据日电集团模拟资产负债表，截至2005年3月31日，日电公司的股东权益为25459.76万元，因此85%股权对应的净资产为21640.79万元，考虑3756万元的增值，则该股权投资的账面价值应为25396.80万元，转让价格24886.92万元仅为日电集团85%股权账面净资产的97.99%，因此实际上本次股权转让为折价，而非溢价。美的电器董秘向春江表示，证券分析师、基金经理都是剥离小家电业务的积极倡导者。但是，如果基金经理们知道这块即将出售的资产存在重大折价，而且还是一块盈利资产的话，还会不会支持董事会的决策呢？尤其是还有一个格兰仕号称要公开竞价，愿意出高价。至此，美的电器实际上无法回避一个尖锐的质问：是否存在对会计政策不恰当的使用，使一块盈利资产通过报表亏损遮盖起来，并以远低于其价值的低价转手给控股股东？由于美的集团及关联股东只拥有上市公司美的电器约30%的股权，因此，把日电集团留在美的电器股份公司里，大股东美的集团只享受30％的权益，而转手到美的集团公司里，大股东就能享受100％的权益。如果说上市公司的控股股东存在影响或操纵有关利润的合理冲动，也实属正常。（日京／编制）（来源：金羊网）
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