中国证监会发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》

    上市公司回购社会公众股------

    ○ 证监会对上市公司的回购申请实行备案制,不作实质性判断 ,10个工作日内未提出异议的,上市公司即可实施

    ○ 上市公司回购股份没有硬性规定,完全由董事会根据股东大会的授权,根据二级市场的情况择机回购

    ○ 中国证监会正在积极推动公司法的修改,争取允许上市公司将回购的股份用作库存股

    控股股东增持社会公众股------

    ○ 控股股东可以在股东大会通过股权分置改革方案后,通过二级市场增持社会公众股,触发的要约收购义务免于履行

    ○ 拟增持股份的控股股东应当将其增持股份计划与上市公司股权分置改革方案同时公告

    ○ 增持股份计划应包括拟增持股份的数量、在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份的承诺等

    北京消息 从今日起,上市公司可申请回购社会公众股,控股股东可在股东大会通过股权分置改革方案后在二级市场增持社会公众股。昨日,中国证监会正式发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》。

    《回购办法》充分尊重上市公司的自主权,注重市场效率。对上市公司的回购申请实行备案制,中国证监会不做实质性判断,10个工作日内未提出异议的,上市公司即可实施回购；《回购办法》也没有对上市公司回购股份的条件做出硬性规定,完全由董事会根据股东大会的授权,根据二级市场的情况择机回购,在操作上具有相当大的自主权。

    《回购办法》注重维护流通股股东的利益。《回购办法》明确了事前申报、事中披露、事后处罚的监管机制,强化信息披露,强化独立财务顾问和律师的职责,对于充分揭示风险,防范虚假披露、内幕交易、操纵股价等证券违法行为,保护流通股股东的利益将起到非常重要的作用。但《回购办法》因受现行法律的局限,上市公司回购的股份还不能用作库存股,中国证监会正在积极推动《公司法》的修改,争取允许上市公司将回购的股份可用作库存股,为上市公司规范发展提供更多的支持。

    此间有关专家指出,《回购办法》为上市公司维护公司市场形象,维护自身利益提供了有效手段。上市公司通过回购股份减少发行在外的股份总量,可以优化公司的股本结构,达到提高公司每股收益和净资产收益率,提升公司股价,维护公司市场形象。

    专家们认为,《回购办法》也为维护市场稳定提供了有效的手段。上市公司回购股份,有利于活跃市场交易,有效调节市场供求关系,对股价形成稳定预期,实现公司价值的合理回归,从而对持续低迷的市场形成有力的支撑。1987年10月美国发生股灾时,以花旗银行为代表的600多家公司在两周内公布了股份回购计划,有效阻止了股市的持续下跌,避免市场恐慌和股灾的发生。当前,在市场出现持续下跌、部分绩优公司股价跌破净资产的情况下,实施股份回购将向市场传递公司管理层认为股价已被严重低估的明确信号,有利于恢复市场信心,维护市场稳定。

    专家们还指出,《回购办法》为股权分置改革试点工作的顺利推进提供了有力的支持。回购流通股将减少流通股总量,使流通股含权值提高,有助于流通股股东与非流通股股东谈判时争取更好的对价。回购股份可以有效维护市场稳定,为股权分置改革创造良好的市场环境。对于正在推进的股权分置改革试点公司来说,回购可以作为公司实施股权分置改革方案的配套措施,以形成市场对公司股价的合理预期,维护投资者的信心,保证试点工作平稳有序地进行。

    《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》明确,上市公司控股股东可以在股东大会通过股权分置改革方案后,通过二级市场增持流通股,并免于履行因此而触发的要约收购义务。

    《通知》规定,拟增持股份的控股股东应当将其增持股份计划与上市公司股权分置改革方案同时公告。增持股份计划应当包括增持股份的目的、增持股份的前提条件、拟增持股份的数量、在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份的承诺。

    有关人士指出,《通知》作为股权分置改革的配套制度,有利于股权分置改革的顺利推进。实施股权分置改革的上市公司控股股东,在股权分置改革方案通过后增持流通股,将调整市场供求关系,可以避免公司股价在股权分置改革方案通过后出现非理性波动,有利于市场对股权分置改革后的公司股价形成稳定预期,有效地稳定市场,确保股权分置改革工作的平稳推进。

    《通知》的出台也有利于维护中小股东的利益,增强投资者的信心,维护公司的形象。控股股东在股权分置改革方案通过后,通过二级市场以市价增持流通股,不仅不会影响流通股股东就股权分置方案的表决,而且表明控股股东对公司的内在价值和未来发展前景充满信心,以及对全流通后的公司股价的高度认同,有利于维护公司的市场形象,有利于市场对公司的未来发展形成良好的预期,更好的维护中小股东的利益。

    有关人士还指出,该文件的出台还有利于推动控股股东与中小股东在价值取向上趋于一致。控股股东实施增持股份计划,并在增持后的较长时间内予以锁定,有利于控股股东在实现股东价值最大化的问题上与中小股东达成一致,形成市场对控股股东的行为约束,从而有利于公司的长远发展。