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笔者认为，在解决股权分置问题过程中，合理的方案应充分考虑公司本身的价值创造能力。众所周知，市场上各个公司的价值也分三六九等、参差不齐。根据其创造价值能力和减持欲望，笔者认为可将上市公司分为如下三类：
第一类公司本身价值创造能力低下，再加上大幅派现、转移财富等手段，非流通股东或者大股东获得的利益远远超过了当初投入到上市公司当中的本钱，对于他们来说，在获得
流通权之后的股权转让中获得的任何收入都是利润，而这些利润绝大多数是靠流通股东的贡献而得来，因此这些公司就要给出更高的对价才能获得流通权。这类公司也是流通股股东最为担心的，因为这类公司的大股东退出愿望最强，而且其持股成本最低，转为全流通后股价受到的冲击最大，因此流通股有充分理由要求支付高对价以保障其利益。
第二类公司本身具有创造利润的能力，但是原来的所有者希望借助于流通权的获得而退出该投资领域，这类公司本身较具有投资价值，即使全流通，其投资价值也不会受太大影响，这一类公司的原非流通股东支付的对价就要少一些。
第三类公司则是那种本身具有持续的创利能力、管理又比较规范、现有的控股股东在较长时间内或者根本就不会退出(比如某些关系到国计民生的公司，国有股东本身不会也不能选择退出)。显然这类公司本身并没有太多的动力进行股权分置改革，他们没有获取非流通股的流通权的欲望，因为即使获得了流通权，这些股东也不会出售手中的股票，因此寄望这类公司的非流通股股东为购买流通权而支付很高的代价是不现实的。
第三类公司一般具有安全的资产状况、稳定的经营成果和稳妥的现金流量，预期能够持续不断地为股东带来投资回报(比如大盘蓝筹股等)。与非流通股获得流通权之前比较，对于那些预期投资报酬率低于公司净资产回报率的投资者而言，只要能保证原来的非流通股东不恶意减持，则对投资者就不会带来投资损失。比如原有股东可以承诺未来较长一段时间内不减持股票、承诺减持股票的价格不会低于某一特定价格、承诺在减持数量达到某一限定条件时要经过其他股东所持表决权的绝大多数(比如90％以上)通过为前提等等。从本质上看，非流通股的流通权的获得是非流通股东以另外的承诺换取原来不流通的承诺，这也恰恰符合对价的基本含义。
作者：杜俊涛
（来源：上海证券报）
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