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“全流通后套现是很傻的”
本报记者对话紫江企业董事长李彧
主角 李彧
男，1970生，高级经济师，现任紫江企业董事长，紫江集团副董事长、执行副总裁、上海青年企业家协会副会长。历任紫江集团总裁特别助理、总裁助理、紫江企业副董事长等职。
首批股权分置改革试点四家公司公布方案至今已有一个月，在这一个月当中，试点公司的方案是市场关注的焦点，争议颇大，股市也经历了大幅动荡。但是在管理层“开弓没有回头箭”的表态中，试点公司的改革方案
走到了关键时刻——接受股东大会的表决。虽然管理层不惜以“打招呼”、下规范等方式明示基金等机构投资者要从长远考虑为改革保驾护航，利好暖风频吹，二级市场受此刺激重趋活跃，但试点公司面对表决临近依然绷紧神经，以前所未有的亲和姿态主动和流通股股东交流，极力缓和之前的不利舆论氛围。
紫江企业是一家生产销售PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料的生产型上市公司，其公布的试点方案是非流通股股东对流通股股东支付10送3股的对价以换取非流通股的上市流通权。除此之外，公司还额外承诺了大股东减持的股价前提，即股价不低于3.08元时，大股东才可以通过二级市场套现。这也是四家试点方案中惟一明确标注减持股价底线的方案。一向低调行事的紫江企业董事长李彧就公司股权分置改革问题接受了本报记者的独家专访。
“争当试点是为完善公司治理”
南方都市报(以下简称“南都”):紫江企业是如何被确定为首批改革试点公司的？
李彧:如果研究国外一些企业情况的话，我们都会有一个认识:一个股权分置下的公司还有很多弊端，大股东对企业的市值也是非常在意的，所以我们解决股权分置也是有利益驱动的。
我们这样的企业经营规模化了以后，原有的激励手段也出现一定的问题，而且因为原材料价格的上升，紫江企业的经营状况目前处在一个最困难的时期，这也在公司每股收益上反映出来。目前公司在经营管理方面也正在改革。
另外，与国外公司相比，我们公司也有多元化的发展方向以及与之相应的多元化考核标准。如果在这个多元化的发展道路上股东的目标能够一致，那么企业的激励体系就非常清晰，否则，如果责权与利不能很好地统一，那么企业做得越大，内部就会越乱，从而风险越大。所以从这些方面来说，紫江企业积极争取成为首批股权分置改革试点企业，更主要的是为了建立更好的企业治理、经营和激励机制的作用。
4月份的时候，证监会决定正式启动股权分置改革，我们也向证监会表达了想成为试点企业的意愿，在这过程中证监会的保密工作做得很好，凡是股票出现异动的公司都不能成为试点企业，大概有10余家公司被确定为第一批试点的候选企业。5月2日下午，我和两个非流通股股东的代表去证监会开会，证监会要我们决定是否参与首批试点，如果愿意则在5日上报方案。由于时间紧迫，我们的保荐人国信证券是在一天内联系上的。
“修改方案是为改革作贡献”
南都:刚开始市场流传紫江企业的试点方案是10送2.5股，后来又作出了修改？
李彧:实际上，在之前我们内部已经形成一个初步的框架方案，相当于给流通股股东支付10送2股的对价，证监会在对价确定期间，一直从侧面提倡非流通股股东多为流通股股东考虑，当然这也是一个平衡的过程。根据我们保荐人的测算，提出10送2.41股这么一个对价方案。因此市场流传出我们的对价方案是10送2.5股。
5月8日节后股市开盘，我们在发布公告之前，也和流通股股东进行了沟通，他们希望能够提高支付比例，而证监会也希望我们能够修改方案。我们知道证监会在此间受到了很大的压力，我们也希望能给股权分置改革作点贡献，在和非流通股股东协商之后，最终确定方案为10送3股。
“大股东作了很大的让步”
南都:你们这个10送2.41股对价方案是如何计算出来的？
李彧:我们制订试点方案的根本出发点是确保改革后两类股东持有股份的市场价值总额不减少。
改革前非流通股的市值为“股数×每股净资产”，每股净资产取2004年年末的数值1.87元；而改革前流通股的市值为“股数×交易均价”，其中交易均价取4月29日收盘前30个交易日收盘价的均价2.80元。因此改革前公司的总市值为非流通股市值和流通股市值的总和。
改革后的公司总市值为“方案实施后的理论市场价格×公司股份总数”，根据改革前后公司总市值不变的前提，测算出方案实施后的理论市场价格为2.26元，进而推算出非流通股的流通权价值为非流通股改革前后市值的差额，为324447437元。最后得出非流通股需支付给流通股的股数=流通权价值/方案实施后的理论市场价格，为143802839股。即对每10股流通股支付2.41股。
目前每10股获付3股的对价，比理论所得对价每10股多付了0.59股。在此支付比例下，紫江企业非流通股的每股估价为1.69元，比每股净资产值还低了10％。应该说，紫江企业非流通股股东为了本次股权分置改革的成功已经作出了很大的让步，其对价标准的制定是较为合理的。
“套现价格高于3.08元才增值”
南都:大股东额外承诺只有当二级市场股票价格不低于2005年4月29日前30个交易日收盘价平均价格2.80元的110％(即二级市场价格不低于3.08元)时，才可以通过交易所出售公司股票，这个3.08元的价格是如何确定的？
李彧:如果股权分置改革实施之后，未来股价恢复到改革前的2.8元水平，则改革前的那部分流通股市值不变，但非流通股获得流通性之后的总增值为7.8亿元。其中两个法人股大股东持有的非流通股增值2.8亿元，而流通股股东因为获得了支付对价而增值5亿元。非流通股股东和流通股股东分别占有了流通性增值的36％和64％。
根据上述分析，如果紫江企业股权分置方案表决通过后股价为2.37元(乘以方案实施后的自然除权系数，约是1.3，相当于获得对价支付前成本3.08元)，则非流通股股东通过解决股权分置获得的增值为0，流通性增值全部由流通股股东获得；只有在股价恢复至2.80元并超越至更高水平时，非流通股股东才有可能通过解决股权分置获得超过36％以上的增值。
南都:有很多投资者认为紫江企业的大股东想套现。
李彧:实际上大股东如果真的要套现的话，还不如直接在非流通股市场出售，一定能够获得30％－40％的溢价，因为是控股权转让。而如果在二级市场出售，对股价的巨大冲击使得大股东根本无法顺利脱手。作为一个在行业中有地位的大公司，完全可以通过其他方式套现，全流通后套现在国际上都是一件很傻的事情，真正能够成功套现的公司是非常少的。
“二股东减持意愿比较强烈”
南都:紫江企业非流通股股东支付对价以后，控股股东上海紫江(集团)有限公司所占有的比例减少至29.3％，这个比例在四家试点公司中是最低的，紫江集团会不会在全流通之后在二级市场上增持以增强控股地位？
李彧:紫江企业的控股股东也希望通过股权分置改革，形成更加合理的持股结构和更加有效的经营机制。但在10股支付3股对价的条件下，紫江集团的持股比例将降至29.3％，已低于触发全面要约收购的30％的水平。这意味着未来如果出现外部股东收购紫江企业的情况，紫江集团为了维持其控股地位只要略微增持一部分股份，就将触发全面收购要约，这是比较被动的。
关于增强控股地位问题，我们大股东之前也讨论过，看是否能在适当的时候，通过紫江集团或者集团实际控制人沈雯来增持股票，也可能从公司第二大法人股股东手中协议受让股权，当然这需要和证监会沟通，毕竟要涉及要约收购。
必须承认，公司第二大法人股股东珅氏达投资(香港)有限公司的减持意愿比控股股东要强烈得多，但是我们在沟通的时候表示，珅氏达投资的退出最好能同时引入战略投资者，而不是直接在二级市场减持，以消除其对二级市场股价的冲击。
“网络投票大股东很难操控”
南都:紫江企业流通股股东6月7日开始进行网络投票，公司独立董事也提前征集投票权，目前投票情况如何？
李彧:网络投票的情况我们目前毫无所知，因为这个情况是掌握在交易所的网络投票系统里面的，在最后一天会把网络投票的结果和股东大会现场投票的结果合到一起。独立董事的投票征集情况现在也没什么进展，估计在今后几天会有大的增加。
南都:我们接到读者反映说，有试点公司通过机构在外收购身份证开户，购买试点公司的股票，然后在试点公司的操作下投赞成票，以增加方案通过的概率，你怎么看这个情况？
李彧:首先我们公司没有这种情况，而且这种做法的效率是非常低的。同时这么做也需要耗费巨额资金。
从另一方面说，试点公司的股民参与投票的积极性无疑要比以前更高，因为经过一段时间的磨合，股民越来越熟悉这套投票系统，加之试点公司的网络投票时间比较长，因此股民的参与度会非常高。股民的参与度越高，则大股东的操控余地越小。
本报记者 陈家林 上海报道
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李彧在紫江企业股权分置改革网上路演时表示:
“慷慨的方案会令投资者疑虑”
6月6日，紫江企业在全景网进行股权分置改革网上路演。公司董事长李彧表示，非流通股股东不会考虑修改方案，原因是“过于慷慨的支付方案会令投资者产生更多的疑虑”。他还明确表示，如果股东大会没有通过董事会所制订的方案，董事会不会再提交新的方案。
路演进行当中，一位名为“yuanzhencai”的网友提问，如果沟通会上大家一致要求大股东修改方案，大股东会考虑吗？
李彧表示，据董事会目前的了解，非流通股股东对于股权分置改革方案是有原则的。过于慷慨的支付方案，会令投资者产生更多的疑虑。因此，非流通股股东不会考虑修改方案。
他还表示，非流通股股东认为紫江企业的股权分置改革方案调整余地不是很大。
(综合)
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