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生张伟霖 本报记者董砚龙2005年6月3日，锡业股份（000960．SZ）发布公告称，已完成收购上海鸿巨投资咨询有限公司（下称“上海鸿巨”）拥有的深圳巨晖矿业投资有限公司（下称“巨晖矿业”）65％股权。为此，该公司已支付了1．9亿元的巨资。
但经过记者的调查，在此次巨额收购案的背后，由一系列纠纷所引发的诸多疑问也开始逐渐浮出了水面。
从媒体交锋到法庭诉讼
2005年5月24日，锡业股份发布重大诉讼公告称，公司已于2005年5月18日正式向云南省昆明市中级人民法院递交了关于起诉香港合群企业投资有限公司（下称“合群”）的《民事起诉状》，控诉的罪名是合群侵害了公司的名誉权。
这桩诉讼正是缘起于2005年3月，锡业股份与上海鸿巨投资咨询有限公司达成的股权收购。
2005年3月1日，锡业股份受让上海鸿巨拥有的巨晖矿业65％的股权，并间接获得了裕丰矿业拥有的湖南郴州市北湖区屋场坪矿段0．61平方公里矿区的开采权。
而在该消息传出之后，合群分别于2005年4月21日、2005年4月28日在香港文汇报上发表的《声明》、《严正声明》。声明中称，合群为湖南郴州金龙有色金属有限公司（下称“金龙公司”）的外方合作方。合群认为，包含在收购资产公告中所述的0．61平方公里矿区中的0．213平方公里的金龙矿存在着归属争议，金龙公司早在1996年就已经获得合法开采权。
随后，双方又展开了第二次交锋。2005年5月10日，锡业股份就以上事项发布了《澄清公告》。坚称裕丰矿业合法拥有对位于郴州市北湖区屋场坪锡矿山0．61平方公里矿区锡矿五年的开采权，其权利是“独有和排他的”。而公司在此股权受让过程中“不存在受骗，更不存在合谋骗取他方利益的情形”。
次日，合群则再次在香港文汇报上发表《严正声明》，称锡业股份回避了关键问题，使市场和投资者不能掌握全部情况以作正确判断。
“重叠”的“合法”权益
显然，双方关注的焦点在于合群所述的0．213平方公里矿区采矿权归属问题。记者经辗转联系到合群方面有关负责人，得知双方围绕着原金龙矿采矿权发生的纠纷由来已久。
据合群有关负责人介绍，1995年，合群与国内企业合资，注册成立了合资企业金龙公司，并在当年，金龙公司获得金龙矿采矿许可证，开始采矿。1998年，合资公司获续发金龙矿采矿许可证，有效期至2000年12月。
但在1998年，金龙公司仍然拥有金龙矿采矿权的时候，隶属于湖南国土资源厅的湘南地质勘察院开始对包括金龙矿范围在内的22．74平方公里地区进行锡矿普查，并获得了该地区的探矿权和勘察许可证，于是一种奇怪的现象出现了：在同一矿区同时出现了两种重叠的“合法”权益———探矿权和采矿权。
同时，记者手中掌握的一份郴州市北湖区矿产办在1998年10月23日出台的一份文件也对此进行了阐述。该文件注明，湘南地质勘察院普查范围内已经有12个矿段拿到了采矿许可证。而根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第九条规定，禁止任何单位和个人进入他人依法取得探矿权的勘查作业区内进行勘查或者采矿活动。
“考虑到只是普查，我们认为不会对公司造成影响，也就没有在意。”合群有关负责人如此说道。
据了解，2000年，金龙公司因在采矿中遇到塌陷透水问题，进行停业整顿。一直到2003年4月，金龙公司才完成事故处理及确定赔偿工作，并正式向湖南省国土资源厅申请金龙矿采矿证的续期。
由于合群在刚进入时与当地政府签订了20年的采矿合同，采矿证的续期似乎应该是轻而易举，但实际上，问题并没有想象中的那么简单。
“当时国土厅没有作出任何不予续期的表示，只是以办理手续需要时间为理由，一直拖延”，合群有关人士对记者说。
而三个月后，湖南省国土资源厅回复金龙矿续期要求时称，矿区出现矿权重叠，金龙公司失去采矿权。而与之重叠的正是湘南地质勘察院手中的探矿权。
500万与1．9亿
2003年，裕丰从湘南地质勘察院以500万人民币价格得到了包括金龙矿在内的0．61平方公里矿区的探矿权，而此后一系列的股权转让也使得裕丰矿业成为了事件中的焦点。
据记者了解，裕丰矿业为湖南宜章鑫源矿业有限公司（下称鑫源）与湖南三润纳米材料有限公司（下称三润）合资创立，注册资金1000万。其中占51％股份大股东三润的法人代表为周政权。
根据锡业股份的说法，2004年年初，裕丰矿业分别与芙蓉矿田屋场坪矿段的联兴矿、益金矿签订资产转让协议，协议作价购入矿山加工机械设备。但是，裕丰矿业却至今一直未进行生产经营，与之伴随的却是其一系列的股权更迭。
2004年1月8日，三润将50万股本，鑫源将490万股份同时转让给了四川兴和发展有限公司（下称兴和）。股本变更为，三润460万股，兴和540股，股本为1000万股，转让价格为每股一元。
2004年12月10日，上海鸿巨与东方华晖有限公司在深圳注册成立了巨晖矿业。其中上海鸿巨拥有巨晖矿业90％的股权。
仅两天后即12月12日，三润与兴和两家公司将其持有的共计99％的裕丰股权在同一时间里转让给了巨晖矿业，其转让价格仍为每股一元。而截至至今，巨晖矿业手中惟一资产仍为所持有的裕丰99％的股权。
当到了2005年3月1日，锡业股份以1．945亿元受让上海鸿巨持有的巨晖矿业65％的股权，并间接拥有了裕丰64．35％的股权。此时裕丰每股交易价格已经大约相当于30元，也就是说，巨晖矿业手中的资产在不到三个月内暴涨了30倍。而巨晖矿业的董事经确认正是裕丰原大股东三润的当家人周政权。
转让探矿权时间之谜
更为离奇的是，在锡业股份两次公告中，裕丰从湘南地质勘察院以500万人民币价格得到了包括金龙矿在内的0．61平方公里矿区的探矿权的时间均为2003年4月22日，即裕丰注册成立的第二天。而记者发现，裕丰在2005年4月27日递交北湖区矿管办的工程勘查报告及郴州市国土资源局的一份调查报告中显示，裕丰获得转让的探矿权的时间却均为2003年10月9日！
有关业内人士分析认为，如果这种情况属实的话，这是在公开资料上做文章，其目的是为了使“时间”（裕丰得到探矿权到买给锡业股份的时间间隔）得到相应“延长”。从而掩饰裕丰幕后神秘人物在短期内进行股权变换洗牌，并最终谋取最大化利益的行为。
为此，记者根据锡业股份公布的工商资料中的裕丰住址前往调查。但记者意外发现，现在此处经营的，却是创办裕丰的原股东鑫源矿业。据其工作人员介绍，裕丰早已转让，并不在此办公。而公布的工商资料却清楚显示，地址并没有发生变更，但法人代表却是早已变换。
400万与1．9亿
据悉，合群已发函将有关情况告知锡业股份，但锡业股份有关人士对记者表示，合群是在无理取闹。“他们声称矿是他们的，但又拿不出相应的凭证。”
而为锡业股份提起诉讼的代理律师王海云也认为，郴州矿业得到的采矿许可证是经过湖南省国土资源厅行政认可的，具有无可辩驳的法律效力。
“退一万步来讲，即使采矿证的获得程序出现问题，但只要政府的行政行为没有撤消，该采矿证仍将拥有法定效力。”同时他指出，“锡业股份在法律程序上与此事无关，即使是合群此时想就此事提起诉讼，在法律上只能先是提起行政诉讼。而如果是针对公司的民事诉讼，也只能将裕丰、鸿巨或巨晖等告上法庭。”
对此，合群有关负责人则认为，锡业股份与此事绝非无关。据该负责人透露，早在2000年12月，锡业股份当时的副总经理汪继红等人曾两次与合群联络，寻求收购合群手中拥有的金龙矿51％的股权。当时锡业股份开价为400万元，在几次谈判后，合群方面认为出价过低而使得收购最终未能成功。
按锡业股份当初的开价400万元计算，金龙矿的全部股权约合784．31万元，该矿面积为0．213平方公里，约占裕丰有权开采的0．61平方公里的1／3。有关人士认为，与其当初对金龙矿的开价相比，此次锡业股份破费1．9亿元的代价似乎显得过于高昂。
8000万与1．9亿
锡业股份此前发布的公告显示，此次收购股权所对应的资产主要为湖南省郴州市屋场坪矿区的部分采矿权，矿区面积0．61平方公里，矿权范围内保有基础储量为矿石量142．7358万吨，其中锡金属量为13607．63吨。这部分矿区年生产规模为矿石量20万吨，服务年限为14年。
值得注意的是，如果按照锡业股份的说法，该矿区保有基础储量与服务年限似乎存在较大差距。另外，该矿区2005年为建设期，2006年至2019年为生产期，虽然生产期长达14年，但裕丰目前对其只拥有2004年12月至2009年12月的5年开采权，而且从2006年的生产期算起，实际上留给裕丰的时间只剩下4年。
在采访中，合群有关负责人更表示，锡业股份在间接收购裕丰时付出的代价绝对是高了。“整个矿段最多也只值8000万。锡业作为上市公司，进行项目投资时应该对股东的钱负责。”
另外，有关人士认为，除了锡业股份在公告中提请股东及投资者注意的几个问题外，此次收购行为更应引起注意的其实是金属锡的价格走势，而这一点在公告中并没有说明。这位人士表示，根据锡业股份的预计，收购的对应资产要到2006年开始才进入生产期，而届时及以后的锡价能否保持在目前的高位还是未知数。
据悉，历史上金属锡的价格波动极大，1989年时最高达超过每吨10050美元，2002年最低跌至每吨3600美元，而此次锡业股份的收购期间，国际锡价正处于8000美元／吨左右的历史高位。
虽然截至发稿时止，记者尚未能与对此次收购出具资产评估报告书的广东羊城会计师事务所取得联系,但是无论如何，锡业股份显然已经无法置身事外，而其股价受此拖累已经深陷泥沼。该股从合群发布首份声明起就出现下跌不止的走势,截止到6月3日，锡业股份收盘价为5．42元，对比4月20日合群声明前的7．44元，下跌了27％。（7C1）
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